Denne hovedserviceaftale ("Aftalen" eller "MSA") indgås mellem: SG Systems, LLC, et selskab med begrænset ansvar, der er organiseret og eksisterer i henhold til lovgivningen i staten Texas, med hovedkontor beliggende på 6944 Meadowbriar Lane, Dallas, TX 75230 ("Leverandøren"), og den person eller enhed, der accepterer denne aftale ved at udfylde en ordreformular / et underskrevet tilbud og foretage betaling som beskrevet heri ("Kunden").

Udbyder og Kunde kan samlet betegnes som "Parterne" og individuelt som en "Part".

Denne MSA er dokumentversion 1.23 og træder i kraft den 14. april 2026. Versionsblokken og ændringsloggen, der præsenteres i denne HTML, er en del af udbyderens kontrollerede dokumentpost for denne aftale.

I BETRAGTNING AF: Udbyderen tilbyder V5 Traceability-softwareløsningen ("Software"), inklusive muligheder for hostede tjenester, der bruger en tredjeparts cloudhostingudbyder og on-premise installationer, designet til at spore og administrere regulerede forsyningskæde- og produktionsdata, sammen med relaterede præsalgstjenester, implementering, support, udvikling og andre tjenester. Softwareversion 5.9 er blevet uafhængigt vurderet for overensstemmelse med gældende tekniske kontroller, der almindeligvis er forbundet med 21 CFR del 11, EU-bilag 11 og GMP-forventninger. Kunden ønsker at licensere og bruge softwaren og, hvor den er købt, at modtage implementering, support, præsalgstjenester og relaterede tjenester i henhold til vilkårene i denne MSA og den gældende ordreformular/underskrevne tilbud.

Parterne anerkender, at Udbyderens nuværende kommercielle model er baseret på sædelicensering målt ved samtidig brug. Udbyderen sælger ikke længere nye licenser pr. bruger eller nye licenser pr. enhed som sin standardlicensmodel, men kan fortsætte med at overholde visse gældende abonnementspriser og kommercielle vilkår for konverterede ældre kunder i strengt overensstemmelse med denne Aftale.

Kunden kan også købe begrænsede præsalgstjenester, herunder ERP Gap Analysis og Proof of Concept (POC)-engagementer, før de indgår eller udvider et produktionsabonnement. Hvor Udbyderen aktiverer Stripe-betaling eller Stripe-kundeportalen, kan accepterede portaltransaktioner, fakturaer, tilbud eller lignende kommercielle optegnelser dokumentere sådanne køb og eventuelle efterfølgende fakturerings- eller abonnementsændringer som yderligere beskrevet i denne aftale.

NU DERFOR: I betragtning af de gensidige løfter og pagter indeholdt heri, er parterne enige om følgende:

1.1 Accept; Ikrafttrædelsesdato. Ved at udfylde en ordreformular/underskrevet tilbud og foretage den/de krævede indledende betaling(er), accepterer kunden at være bundet af denne MSA. Den dato, hvor udbyderen modtager kundens indledende betaling, er "ikrafttrædelsesdatoen" for den gældende ordreformular/underskrevne tilbud.

1.1.1 Sammensætning af den indledende betaling. Medmindre andet er angivet i ordreformularen/det underskrevne tilbud, skal kundens første betaling omfatte: (a) eventuelle engangsgebyrer for onboarding/implementering, der forfalder ved underskrivelse (hvis nogen), og (b) abonnements- eller tilbagevendende servicebetaling, der forfalder ved underskrivelse - enten den første månedlige rate (hvis månedlig fakturering er valgt) eller det fulde årsgebyr (hvis årlig fakturering er valgt).

1.1.2 Dokumentversion. Denne HTML MSA er udbyderdokument version 1.23, gældende fra 14. april 2026. Versionsblokken og ændringsloggen, der er inkluderet i dette dokument, er indarbejdet til dokumentkontrol og referenceformål.

1.2 Softwareaktivering. For hostede tjenester vil adgang blive leveret inden for 72 timer efter modtagelse af den første abonnementsbetaling og de nødvendige oplysninger om kontoopsætning. For lokale installationer vil udbyderen gøre softwaren tilgængelig til installation og/eller levere adgangsoplysninger eller licensoplysninger inden for 72 timer efter modtagelse af den første abonnementsbetaling, forudsat at kunden leverer de nødvendige miljø- og adgangskrav.

1.3 Aftalens omfang. Denne MSA regulerer Softwaren og alle relaterede Tjenester og Forsalgstjenester, der købes af Kunden. Den gældende Ordreformular/Det Underskrevne Forslag specificerer Softwareniveau, Implementeringstype, gældende licensmodel, onboarding-/implementeringstjenester (hvis nogen), forsalgstjenester (hvis nogen), gebyrer og løbetid. Medmindre andet udtrykkeligt er angivet som en kvalificerende, gældende ordning, er nuværende licenser sædelicenser målt ud fra samtidige brugere.

1.3.1 Kommercielle optegnelser. For nemheds skyld accepterer Parterne, at et Udbyderudstedt tilbud, en accepteret Stripe-betaling, en accepteret ændring af Stripe-kundeportal, en faktura, en fornyelse, en arbejdsbeskrivelse eller anden skriftlig kommerciel dokumentation, der er accepteret eller betalt af Kunden, kan tjene som den gældende Ordreformular/Underskrevet Forslag for de specifikke varer, der er købt eller ændret.

1.4 Prioritetsorden. Hvis der er en konflikt mellem denne MSA og en ordreformular/et underskrevet tilbud, gælder ordreformularen/det underskrevne tilbud kun for de modstridende kommercielle vilkår (f.eks. gebyrer, mængder, valg af implementering, datoer). Denne MSA gælder for alle andre vilkår, medmindre parterne udtrykkeligt aftaler andet skriftligt.

2.1 “Software” betyder V5 Sporbarhedssoftwaren, herunder opdateringer, opgraderinger og dokumentation leveret af Udbyderen i henhold til denne MSA. Denne Aftale gælder for Version 5.9 i den gældende periode, medmindre andet er aftalt skriftligt.

2.2 “Hostede tjenester” betyder hosting, vedligeholdelse og support af Softwaren på en tredjeparts cloudhostingudbyders infrastruktur, der administreres af Udbyderen og er tilgængelig for Kunden via internettet.

2.3 “Installation på stedet” betyder installation og drift af Softwaren på Kundens egen hardware og/eller infrastruktur på Kundens angivne placering.

2.3.1 “Standard implementeringsarkitektur” betyder, at medmindre andet er angivet i ordreformularen/det underskrevne tilbud, skal softwaren implementeres lokalt på kundens angivne placering. Hvis kunden vælger en hostet (cloud) implementering, skal dette tydeligt angives på ordreformularen/det underskrevne tilbud på tidspunktet for ordreafgivelsen.

2.4 “Tjenester” betyder Hostede tjenester (hvis valgt), implementerings-/onboarding-tjenester (hvis købt), support, vedligeholdelse, træningsassistance, valideringsassistance, installationstjenester og relaterede professionelle tjenester leveret af Udbyderen.

2.4.1 “Forsalgsservice” betyder betalte eller gratis kommercielle tjenester med begrænset omfang, der tilbydes før fuldt abonnementsstart eller udvidelse, herunder ERP Gap Analysis, Proof of Concept (POC), discovery og lignende evalueringstjenester beskrevet i den gældende kommercielle registrering.

2.5 “Bestillingsformular / Underskrevet tilbud” betyder et dokument, forslag, tilbud, fornyelse, faktura, accepteret Stripe-checkout, accepteret ændring af Stripe-kundeportal eller anden registrering leveret af Udbyderen og accepteret af Kunden, der specificerer Softwareniveau, valg af implementering (Hosted vs. On-Premise), gældende licensmodel, Tjenester, onboarding-/implementeringselementer (hvis nogen), gebyrer og andre detaljer om Kundens engagement.

2.6 “Onboarding-/implementeringstjenester” betyder engangs professionelle tjenester købt af Kunden til indledende opsætning, konfiguration, projektstyring, brugerdefineret API-integration, træningssessioner, UAT-facilitering (hvis inkluderet), valideringssupport (hvis inkluderet) og relaterede udrulningsaktiviteter, som beskrevet i den relevante ordreformular/underskrevne tilbud. For klarhedens skyld kan ERP Gap Analysis og Proof of Concept-engagementer købes enten som Presales Services eller som en del af et bredere onboarding-omfang, afhængigt af den gældende kommercielle historik.

2.7 “Onboardinggebyrer” betyder engangsgebyrer for Onboarding-/Implementeringstjenester, der faktureres forud som angivet i den gældende ordreformular/det underskrevne tilbud.

2.8 “ERP-gabanalyse” betyder en struktureret analyse af kundens ERP-datamodel, arbejdsgange og integrationskrav for at identificere huller, nødvendige kortlægninger og integrationstilgang, som kan købes forud for implementering som en Presales Service eller som en del af et implementeringsengagement.

2.9 “Brugerdefineret API-integration” betyder API-integrationsarbejde, der er specifikt for kundens miljø og krav, herunder eventuelle brugerdefinerede tilknytninger, transformationer eller forbindelser ud over standardkonfigurationen, ved køb.

2.10 “Kritiske problemer” betyder alvorlige softwarefejl, der forhindrer kunden i at udføre væsentlige forretningsaktiviteter, der er afhængige af softwaren.

2.11 “Sikkerhedshændelse” betyder enhver uautoriseret adgang, brug, videregivelse, ændring eller ødelæggelse af kundedata eller en bekræftet kompromis med fortroligheden, integriteten eller tilgængeligheden af ​​hostede tjenester.

2.12 “Sandkassemiljø” betyder et separat, isoleret testmiljø leveret af Udbyderen til implementering af Softwareopgraderinger før produktionsbrug (eller, for lokale installationer, et miljø udpeget af Kunden til testning).

2.13 “Kundedata” betyder alle data, der uploades til eller genereres af Softwaren af ​​eller på vegne af Kunden (herunder regulerede optegnelser), eksklusive Brugsdata som defineret i §2.19.

2.14 “Serviceniveauaftale (SLA)” betyder de præstationsgarantier og -forpligtelser, der er beskrevet i afsnit 11 i denne aftale, herunder oppetid, svartider og løsningsmål for hostede tjenester.

2.15 “Fornyelsesperiode” betyder hver yderligere periode på et år, der automatisk påbegyndes i henhold til afsnit 5.2.

2.16 “Faktura” betyder Udbyderens skriftlige betalingsanmodning udstedt i henhold til afsnit 5.5 og/eller afsnit 6.

2.17 “Enhed” betyder en dedikeret menneske-maskine-grænseflade (HMI), såsom en pc eller tablet-computer, der bruges til at få adgang til softwaren, identificeret af en unik netværksgrænseflade (f.eks. MAC-adresse). For klarhedens skyld betyder en "enhed" ikke ikke omfatter passive periferiudstyr såsom vægte, scannere, printere eller lignende udstyr – selvom sådanne periferiudstyr har IP- eller MAC-adresser – medmindre de udtrykkeligt er angivet som licenserede HMI'er på en historisk ordreformular/et underskrevet tilbud.

2.18 “Ældre brugerlicens” betyder en historisk mængde navngiven brugerlicens, der er afspejlet i en tidligere ordreformular/underskrevet tilbud eller fornyelsesaftale. Ældre brugerlicenser er ikke længere Udbyderens nuværende standard kommercielle model for nye kunder, men kan fortsat udelukkende anerkendes som en del af en kundes abonnementsordning, der er omfattet af en "grandfathered"-aftale i henhold til denne aftale.

2.19 “Licens til ældre enheder” betyder en historisk enhedsbaseret licensmængde, der er afspejlet i en tidligere ordreformular/underskrevet tilbud eller fornyelsesaftale. Ældre enhedslicenser er ikke længere Udbyderens nuværende standard kommercielle model for nye kunder, men kan fortsat udelukkende anerkendes som en del af en kundes abonnementsordning, der er omfattet af en "grandfathered" i henhold til denne aftale.

2.20 “Brugsdata” betyder data og metadata på hændelsesniveau genereret af Kundens og Brugernes interaktion med Softwaren eller Hostede Tjenester, såsom login-tidsstempler, bruger-/konto-id'er, enheds- eller browsertype, sessionsvarighed, funktionsinteraktioner, ydeevnemålinger og applikations-/fejllogfiler. "Brugsdata" omfatter ikke forretningsindholdet i Kundens regulerede optegnelser, undtagen i det omfang det tilfældigt er registreret i fejllogfiler.

2.21 “Aggregerede / Afidentificerede data” betyder data, der ikke identificerer – og ikke med rimelighed kan bruges til at identificere – nogen fysisk person eller kunde.

2.22 “Bruger” betyder en person, der er autoriseret af Kunden til at få adgang til Softwaren.

2.23 “Sædelicens” eller “Sæde” betyder en licens, der giver kunden ret til samtidig adgang til softwaren for op til det antal samtidigt aktive brugere, som kunden har købt. En plads måles ud fra samtidig brug snarere end det samlede antal medarbejdere. Kunden kan autorisere flere navngivne brugere end antallet af købte pladser, forudsat at antallet af samtidigt aktive brugere ikke overstiger det licenserede antal pladser på noget tidspunkt. Udbyderen kan bruge sessionskontroller, godkendelseskontroller, revisionslogfiler og andre rimelige tekniske foranstaltninger til at håndhæve pladsgrænser og forhindre omgåelse.

2.24 “Bestemte abonnementsvilkår” betyder abonnementspriser, licensmængder, kommerciel behandling og relaterede fornyelsesrettigheder, som Udbyderen har accepteret at fortsætte med at respektere for en bestemt Kunde, selvom en sådan prisfastsættelse eller struktur stammer fra en ældre prismodel, historisk navngiven brugermodel, historisk enhedsmodel eller ældre konverteret serviceaftale. For klarhedens skyld er Bestemte Abonnementsvilkår en del af et aktuelt abonnementsforhold, ikke en tidsubegrænset licenstildeling.

2.25 “Konverteret ældre kunde” betyder en Kunde, hvis ældre kommercielle aftale om permanent licens, support, service, navngiven bruger eller enhedsbaseret allerede er blevet konverteret til et abonnementsforhold, men hvis prisfastsættelse og/eller kommercielle behandling kan fortsætte under de gældende abonnementsvilkår.

2.26 “Rettidig betaling” betyder Udbyderens fulde modtagelse af alle ubestridte fakturerede beløb på eller før den gældende forfaldsdato, der er angivet på fakturaen eller ordreformularen/det underskrevne tilbud, uden forlængelse, fremførsel eller delvis betaling, medmindre andet udtrykkeligt er skriftligt aftalt med Udbyder.

2.27 “Dokumentation” betyder Udbyderens til enhver tid gældende brugervejledninger, administratorvejledninger, udgivelsesnoter og træningsmaterialer, der stilles til rådighed for Kunden.

2.28 “Fortrolige oplysninger” betyder ikke-offentlige oplysninger videregivet af en Part, der er betegnet som fortrolige, eller som en rimelig person ville forstå som fortrolige, herunder forretnings-, tekniske, pris-, sikkerheds-, produktoplysninger og Kundedata.

2.29 “Databeskyttelsesforordning” betyder Udbyderens databehandlingstillæg (hvis relevant), indarbejdet ved henvisning, hvor det er påkrævet ved lov, og gjort tilgængeligt efter anmodning.

2.30 “Vurderingsdokumentation” betyder den uafhængige vurderingsdokumentation, der stilles til rådighed af Leverandøren vedrørende Softwarens overensstemmelse med tekniske kontroller, der almindeligvis er forbundet med 21 CFR Del 11, EU Annex 11 og GMP-forventninger (f.eks. vurderingsrapport og eventuelle understøttende artefakter leveret af Leverandøren).

2.31 “IQ / OQ” betyder installationskvalificering og driftskvalificering udført som en del af kundens valideringsprogram i kundens miljø.

2.32 “UAT” eller “Brugeraccepttest” betyder den testning før idriftsættelse, der udføres for at bekræfte, at konfigurerede arbejdsgange og systemadfærd opfylder kundens tilsigtede anvendelse og acceptkriterier.

2.33 “POC” eller “Konceptbevis” betyder et betalt serviceengagement med begrænset omfang, der har til formål hurtigt at bekræfte egnethed. Produktionsbetingelser er bevidst begrænsede, medmindre andet er angivet i den gældende ordreformular/underskrevne tilbud og udelukker normalt integrationer, udrulning på flere steder, massedatamigrering og valideringstjenester (IQ/OQ/UAT).

2.34 “Stripe kundeportal” betyder Udbyderens tredjepartsfaktureringsportal, der bruges til abonnementsfakturering, administration af betalingsmetoder, ændringer af sæde, ændringer af faktureringsfrekvens, hvor det tilbydes, fornyelser og andre kommercielle selvbetjeningshandlinger.

2.35 “Kontoadministrator” betyder Udbyderpersonale, der er bemyndiget til at give tilbud på, omfange, godkende eller koordinere yderligere tjenester, udvidelser og udviklingsanmodninger.

2.36 “Konfigurerbar softwareklassificering” betyder Udbyderens klassificering af V5 som meget konfigurerbar standardsoftware. Hvor det er nyttigt for kundens valideringsplanlægning, kan Udbyderen beskrive V5 ved hjælp af ældre GAMP 4-stilterminologi for konfigurerbar standardsoftware; Kunden forbliver dog ansvarlig for validering af den faktiske konfigurerede tilsigtede anvendelse i Kundens miljø.

2.37 “Udvikling af separate filialer” betyder softwareudvikling, uanset om den er betalt eller gratis, udført i en kontrolleret kildekodegren, der er adskilt fra den primære produktionsgren, indtil den er gennemgået, testet, godkendt og fusioneret under Leverandørens ændringskontrolproces.

3.1 Betalte engangstjenester. Onboarding-/implementeringstjenester er professionelle tjenester, der købes af kunden og faktureres som engangs onboardinggebyrer som angivet i den gældende ordreformular/underskrevne tilbud. Udbyderen tilbyder ikke indledende onboarding/implementering gratis.

3.1.1 Forhåndssalgstjenester. ERP Gap Analysis, POC'er og lignende evalueringsarbejde kan købes før et produktionsabonnement, før en bredere implementering eller som en del af en udvidelse. Medmindre andet er angivet i den gældende kommercielle registrering, er præsalgstjenester begrænsede i omfang og faktureres separat fra de løbende abonnementsgebyrer.

3.2 Typiske onboarding-komponenter. Afhængigt af hvad kunden køber, kan onboarding-/implementeringstjenesterne omfatte:

• Projektledelse: kickoff-koordinering, tidslinjestyring og struktureret ugentlig statuskadence.
• Bevis for koncept (POC) (hvis købt): engagement med begrænset omfang for hurtigt at bekræfte egnethed; omfang/undtagelser defineret i ordreformularen/underskrevet tilbud.
• ERP-gabanalyse: gennemgang af ERP-objekter, nødvendige datatilknytninger, huller i arbejdsgangen og integrationstilgang (ofte købt på forhånd).
• Brugerdefineret API-integration: udvikling/konfiguration af kundespecifikke API-grænseflader, mappings og testsupport.
• Konfigurations- og udrulningssupport: roller/tilladelser, skabeloner, arbejdsgange og indledende opsætning er justeret til kundens valgte niveau.
• Træningssessioner: Rollebaseret træning for operatører, QA, supervisorer og administratorer som købt.
• UAT og valideringsstøtte: UAT-planlægning/-facilitering (hvis inkluderet), IQ/OQ-skabelonprotokoller (hvis inkluderet) og rimelig assistance som beskrevet i §7.4 og som afspejlet i bestillingsformularen/det underskrevne tilbud.

3.3 Omfang, leverancer og tidslinje. Omfang, leverancer og den forventede tidslinje for Onboarding-/Implementeringstjenester vil blive defineret i den gældende ordreformular/underskrevne tilbud (eller i et skriftligt tillæg/ændring, der er underskrevet af begge parter). Tidslinjerne er betinget af, at kunden giver rettidig adgang til personale, systemer, data og miljøer (herunder adgang til ERP-sandbox, hvor det er relevant).

3.4 Starttilstand. Udbyderen er ikke forpligtet til at planlægge eller påbegynde Onboarding-/Implementeringstjenester, før Udbyderen har modtaget Onboarding-gebyrerne (hvis nogen) og den krævede initiale abonnementsbetaling som beskrevet i §1.1.1, medmindre andet er angivet i Ordreformularen/det underskrevne Forslag.

3.5 Træning og assistance efter opsætning er inkluderet i abonnementet (rimelig brug). Efter den første opsætning og idriftsættelse vil Udbyderen under et aktivt abonnement yde rimelig fjernsupport til yderligere træningsspørgsmål, driftsvejledning og mindre konfigurationssupport uden ekstra omkostninger. Kunden anerkender, at større udvidelser (f.eks. nye websteder, nye integrationer, betydelig redesign af arbejdsgange, træning på stedet eller ny netudvikling) kræver en separat skriftlig aftale og kan medføre yderligere gebyrer.

3.6 Enterprise Onboarding & Validation-pakke (hvis købt). Hvis kunden køber Enterprise-niveauet, og Onboarding-/Implementeringstjenester er inkluderet i den relevante ordreformular/underskrevne tilbud, inkluderer udbyderens standard Enterprise onboarding-omfang (som en del af engangs-onboardinggebyrerne for det pågældende engagement): (a) faciliteret UAT-support (planlægning/facilitering og problemtriage/koordinering af retest), og (b) en IQ/OQ-skabelonpakke og rimelig fjernassistance til at understøtte kundens udførelse. Kunden forbliver ansvarlig for den endelige udførelse, gennemgang, godkendelse og vedligeholdelse af valideringsleverancer inden for kundens kvalitetssystem.

4.1 Tilladelse af licens. Udbyderen giver kunden en ikke-eksklusiv, ikke-overdragelig og tilbagekaldelig licens til at bruge softwaren i den gældende abonnementsperiode, udelukkende til kundens interne forretningsdrift. Softwaren er tilgængelig på Express-, Professional- og Enterprise-niveauer som angivet i ordreformularen/det underskrevne tilbud.

4.1.1 Konfigurerbar softwareposition. Udbyderen leverer V5 som yderst konfigurerbar standardsoftware. Hvor det er relevant for kundens valideringsprogram, kan udbyderen beskrive V5 ved hjælp af ældre GAMP 4-stilterminologi for konfigurerbar standardsoftware, samtidig med at det anerkendes, at den faktiske risikovurdering og valideringsomfang afhænger af kundens tilsigtede anvendelse, konfiguration, integrationer og procedurer.

4.2 Mulighed for hostede tjenester. Hvis det er angivet i ordreformularen/det underskrevne tilbud, leverer Udbyderen hostede tjenester, herunder hosting, vedligeholdelse, opgraderinger og overholdelse af den SLA, der er beskrevet i afsnit 11.

4.3 Mulighed for installation på stedet. Hvis det er angivet i ordreformularen/det underskrevne tilbud (eller som standard i henhold til §2.3.1), vil udbyderen understøtte en installation på stedet. Kunden er ansvarlig for at vedligeholde den nødvendige infrastruktur (herunder sikkerhed, sikkerhedskopier, katastrofegendannelse og gældende tredjepartssoftwarelicenser) og sikre overholdelse af sine lovgivningsmæssige krav. Udbyderen vil yde softwarefokuseret driftssupport til softwaren i abonnementsperioden som beskrevet i §11.2. Kunden anerkender, at oppetid, infrastrukturydelse og miljøtilgængelighed afhænger af kundens systemer til installationer på stedet, og at oppetidsgarantier for hostede tjenester i henhold til SLA'en ikke gælder, medmindre hostede tjenester er valgt på ordreformularen/det underskrevne tilbud.

4.4 Licensstruktur; Nuværende sædemodel; Begrænsede abonnementsvilkår.

• a. Nuværende standardmodel. Udbyderens nuværende standardlicensmodel er sædebaseret licensering målt ud fra samtidige brugere. Medmindre andet udtrykkeligt er angivet i den gældende ordreformular/underskrevne tilbud eller fornyelsesdokumentation, vil alle nye abonnementer, gentilbud og kommercielle erstatningsaftaler blive udstedt på sædebasis.
• b. Sædelicensering. Hvert købt sæde tillader én samtidig aktiv brugersession ad gangen. Kunden kan opretholde flere navngivne brugere i systemet end antallet af købte sæder, men samtidig adgang må ikke overstige det købte antal sæder. Kunden må ikke bruge delte legitimationsoplysninger, overlappende sessioner, tekniske løsninger, automatisering eller andre midler til at omgå sædegrænser. Udbyderen kan implementere tekniske kontroller, sessionskontroller, revisionslogfiler og andre rimelige håndhævelsesforanstaltninger for at håndhæve antallet af sæder.
• c. Nuværende minimumstærskel. Medmindre andet udtrykkeligt er skriftligt angivet af Udbyderen, skal Kunden købe mindst tre (3) sæder under den nuværende licensmodel.
• d. Historiske modeller, der ikke længere er aktuelle for nyt salg. Historisk navngivet brugerlicensering og historisk enhedslicensering er ikke længere Udbyderens standard kommercielle modeller for nye kunder eller friske tilbud. Visse konverterede ældre kunder kan dog fortsætte under de gældende abonnementsvilkår som beskrevet nedenfor.
• e. Betingelser for abonnement, der er fastsat under forudsætning af rettidig betaling, overholdes. Udbyderen kan fortsat overholde gældende abonnementsvilkår for en konverteret ældre kunde, herunder ældre priser eller lignende priser med årlige stigninger, så længe kunden forbliver ajour med alle ubestridte betalinger og i øvrigt overholder denne aftale.
• f. Udvidelsesrettigheder, mens de er gældende. Så længe en Konverteret Legacy-kunde forbliver ajour med alle ubestridte betalinger, kan Udbyderen også fortsætte med at udvide Kundens abonnement ved at tilføje yderligere licenser under Kundens eksisterende, begrænsede kommercielle ramme, uanset om sådanne tilføjede licenser udtrykkes i historiske antal navngivne brugere, historiske antal enheder, antal sæder eller en anden skriftlig fornyelsesstruktur, der anvendes af Udbyderen til den pågældende Kunde. Enhver sådan udvidelse skal dokumenteres af Udbyderen i en ordreformular, fornyelse, tilbud, faktura eller anden skriftlig kommerciel registrering.
• g. Fortabelse ved manglende betaling. Hvis Kunden undlader at betale et ubestridt faktureret beløb rettidigt, gælder følgende, udover eventuelle suspenderings- eller afbrydelsesrettigheder andetsteds i denne Aftale: (i) Kunden mister fordelen ved sine gældende abonnementsvilkår; (ii) Udbyderen er ikke længere forpligtet til at overholde Kundens tidligere priser, tidligere licensstruktur eller tidligere udvidelsesbehandling; og (iii) enhver fortsat service, genoprettelse, fornyelse eller fremtidig udvidelse kan omprises fuldstændigt i henhold til Udbyderens daværende gældende priser, vilkår og licensmodel.
• h. Ingen løbende, evige rettigheder oprettet. For klarhedens skyld bevarer eller genskaber de gældende abonnementsvilkår ikke nogen tidligere kommerciel model med permanent licens. Konverterede Legacy-kunder er abonnementskunder og forbliver underlagt løbende fornyelses- og betalingskrav.
• i. Revisionsrettigheder. Udbyderen forbeholder sig retten til at revidere kundens brugs- og implementeringsregistre med rimeligt varsel for at verificere overholdelse af gældende sædantal og eventuelle fortsatte, gældende bestemmelser.

4.5 ERP-integration. ERP-integration, ERP Gap-analyse og brugerdefineret API-integration leveres kun, hvis de udtrykkeligt er købt og beskrevet i den relevante ordreformular/underskrevne tilbud. Medmindre andet udtrykkeligt er angivet skriftligt, er ERP-integration ikke inkluderet i abonnementet.

4.6 Brugsbegrænsninger. Kunden må ikke (og må ikke tillade tredjeparter at): (a) foretage reverse engineering, dekompilere eller forsøge at udlede kildekode, undtagen som tilladt ved lov; (b) omgå licensbegrænsninger eller sikkerhedskontroller; (c) bruge Softwaren til ulovlige formål; eller (d) levere Softwaren som et servicebureau eller til tredjeparts fordel uden Leverandørens skriftlige samtykke.

5.1 MSA-termin. Denne MSA træder i kraft på ikrafttrædelsesdatoen og fortsætter, indtil den ophører.

5.2 Abonnementsperiode. Hver ordreformular, fornyelse eller tilbagevendende kommerciel aftale fastsætter en abonnementsperiode på 365 dage ("Indledende periode"). Medmindre kunden giver skriftlig meddelelse om opsigelse mindst tredive (30) dage før udgangen af ​​den daværende periode, fornyes hver periode automatisk med yderligere etårige perioder (hver især en "Fornyelsesperiode") under de samme gebyrer og vilkår, der er gældende på det tidspunkt, med forbehold for eventuelle prisjusteringer, som udbyderen kan underrette kunden om som angivet i afsnit 5.5, og med forbehold for ethvert tab af gældende abonnementsvilkår i henhold til denne aftale.

5.3 Opsigelse af grund. Begge parter kan opsige aftalen på grund af væsentlig misligholdelse, der ikke er afhjulpet inden for tredive (30) dage efter skriftlig meddelelse.

5.4 Virkning af opsigelse eller suspension. Ved opsigelse, udløb eller suspendering på grund af manglende betaling kan Kundens ret til at bruge Softwaren deaktiveres øjeblikkeligt, herunder via automatiserede systemkontroller. For Hostede Tjenester vil Kundedata kunne hentes i 90 dage efter opsigelse efter anmodning, forudsat at alle ubestridte beløb er betalt. Forfaldne ubestridte betalingsbeløb, der forbliver ubetalte, kan også resultere i suspendering, afbrydelse eller opsigelse som yderligere beskrevet i §6.7.

5.5 Fornyelse og behandling af gældende prisfastsættelse.

• a. Faktureringstid. Senest tres (60) dage før udgangen af ​​den indledende periode eller enhver fornyelsesperiode kan Udbyderen udstede en faktura for gebyrerne for den næste abonnementsperiode baseret på den seneste ordreformular/underskrevne tilbud, fornyelse eller anden skriftlig kommerciel registrering, der på det tidspunkt gælder for Kundens konto.
• b. Annulleringsvindue. Kunden kan annullere den kommende periode – eller på anden måde justere omfanget – ved at give Udbyderen skriftlig meddelelse mindst tredive (30) dage før starten af ​​den næste periode. Enhver annullering eller reduktion i omfanget, der modtages efter denne dato, gælder kun for den følgende periode. Annullering giver ikke Kunden ret til refusion eller kredit for den på det tidspunkt gældende periode.
• c. Betaling ved start af termin. Abonnementsbetaling for hver periode forfalder tredive (30) dage før den første dag i den pågældende periode (eller som angivet på fakturaen). Udbyderen forbeholder sig retten til automatisk at suspendere eller deaktivere tjenester, hvis betaling ikke er modtaget inden forfaldsdatoen.
• d. Bestemt prisfastsættelse, mens den er gældende. For konverterede ældre kunder kan Udbyderen fortsat overholde gældende abonnementsvilkår, herunder tidligere priser eller lignende priser med årlige stigninger, og kan fortsat tillade licensudvidelse inden for den gældende kommercielle struktur, så længe Kunden forbliver ajour med alle ubestridte betalinger.
• e. Tab af bedstefarsbehandling. Hvis Kunden ikke betaler en ubestridt faktura rettidigt, kan Udbyderen øjeblikkeligt ophøre med at overholde de gældende abonnementsvilkår. Efter dette tidspunkt kan enhver genoprettelse, fornyelse, fortsat adgang, erstatningstilbud eller udvidet licens kun tilbydes i henhold til Udbyderens til enhver tid gældende prissætning, vilkår og licensstruktur.
• f. Prisændringer for nuværende modelkunder. For kunder, der ikke opererer under gældende abonnementsbetingelser, kan Udbyderen justere abonnementsgebyrerne ved fornyelse med mindst tres (60) dages skriftligt varsel før den næste abonnementsperiodes startdato. Hvis Kunden ikke accepterer sådanne ændringer, kan Kunden vælge ikke at forny ved at give opsigelsesvarsel inden for rammerne i §5.5(b).

5.6 Overlevelse. Afsnit, der er beregnet til at fortsætte med at gælde efter opsigelse (herunder betalingsforpligtelser, fortrolighed, datarettigheder, IP, ansvarsbegrænsning, skadesløsholdelse og tvistbilæggelse), skal fortsætte med at gælde.

6.1 Gebyrer. Kunden skal betale de gebyrer, der er angivet i den gældende ordreformular/det underskrevne tilbud, fornyelse og/eller faktura, herunder engangsgebyrer for onboarding (hvis nogen), abonnementsgebyrer, tilbagevendende servicegebyrer og eventuelle godkendte licensudvidelser.

6.1.1 Priser for yderligere tjenester. Tjenester uden for det inkluderede abonnement eller onboarding-omfang, herunder udvikling af brugerdefineret software, ændringsanmodninger, yderligere valideringssupport, dataarbejde, yderligere integrationer, rapporter, træning eller andre professionelle tjenester, kan tilbydes af Udbyderen, typisk gennem den tildelte Account Manager, og faktureres til de priser eller faste gebyrer, der er angivet i den gældende handelsregistrering eller faktura. Udbyderen kan vælge at udføre visse mindre opgaver gratis efter eget skøn, men intet i denne Aftale forpligter Udbyderen til at gøre det.

6.2 Onboardinggebyrer. Engangsgebyrer for onboarding (inklusive gebyrer for ERP Gap Analysis, Custom API Integration og projektledelse, som købt) faktureres forud og forfalder som angivet på den gældende faktura og/eller ordreformular/underskrevet tilbud. Medmindre andet er angivet skriftligt, Onboardinggebyrer refunderes ikke, når de er betalt (herunder i tilfælde af at kunden annullerer, forsinker eller opgiver projektet efter underskrift).

6.3 Betalingsmuligheder for abonnement.

• a. Årlig betalingsmulighed. 100% af abonnementsperiodens gebyrer forfalder ved underskrivelse og før abonnementsperiodens start (eller som angivet på fakturaen).
• b. Månedlig betalingsmulighed. Tolv lige store månedlige rater, hvor betaling af den første rate forfalder ved underskrivelse og før semesterstart, og hver efterfølgende rate forfalder på samme kalenderdag i hver måned derefter; et gebyr på 10% opkræves, medmindre andet er angivet på ordreformularen/det underskrevne tilbud.
• c. Metoder. ACH foretrækkes; kreditkortbetalinger kan medføre et behandlingsgebyr. Udbyderen kan bruge Stripe Checkout og/eller Stripe Customer Portal til faktureringsadministration, administration af betalingsmetoder, fakturering, fornyelser, abonnementsændringer og relateret kontraktadministration.
• d. Ændringer i Stripe-kundeportalen. Hvor Udbyderen har aktiveret det, kan Kunden anmode om eller selv initiere ændringer af faktureringsfrekvens, forøgelse af sædepladser, fornyelser, opdateringer af betalingsmetoder eller andre abonnementsændringer via Stripe-kundeportalen. Enhver sådan accepteret portaltransaktion eller Udbyder-godkendt portalændring bliver en del af den gældende kommercielle registrering og kan ændre de kommercielle vilkår for det berørte abonnement fra ikrafttrædelsesdatoen.

6.4 Aktivering og planlægning betinget af betaling. Udbyderen kan tilbageholde aktivering, onboardingplanlægning, levering af tjenester eller licensudvidelse, indtil de nødvendige betalinger er modtaget.

6.5 Abonnementsopgraderinger og -udvidelser. Gebyrer for opgraderinger eller tilføjede licenser vil blive forholdsmæssigt beregnet ud fra den resterende løbetid, medmindre andet er angivet i det gældende kommercielle dokument. For konverterede Legacy-kunder, der forbliver ajour med alle ubestridte betalinger, kan Udbyderen tillade, at tilføjede licenser forbliver under Kundens Begrænsede Abonnementsvilkår. Når Begrænsede Abonnementsvilkår er bortfaldet, kan enhver yderligere opgradering, genindførelse eller udvidelse udelukkende tilbydes i henhold til Udbyderens daværende gældende kommercielle model.

6.6 Nedgraderinger af abonnement. Nedgraderinger træder i kraft ved den næste fornyelsescyklus med krav om skriftlig varsel mindst tredive (30) dage i forvejen, som beskrevet i §5.5(b).

6.7 Forsinket betaling; Automatisk afbrydelse; Tab af gældende vilkår. Hvis et ubestridt betalingsbeløb ikke modtages inden forfaldsdatoen, kan Udbyderen efter eget skøn eller gennem automatiserede systemkontroller begrænse, suspendere eller deaktivere Kundens adgang til Softwaren og de Hostede Tjenester med øjeblikkelig virkning, indtil betaling er modtaget. Hvis et ubestridt beløb forbliver ubetalt i mere end tredive (30) dage efter forfaldsdatoen, kan Udbyderen suspendere Hostede Tjenester og sætte ikke-kritisk support på pause. Hvis et ubestridt beløb forbliver ubetalt i mere end femogfyrre (45) dage efter forfaldsdatoen, kan Udbyderen opsige de gældende tjenester af grunden i §5.3 og anvende tidsfristerne for hentning og sletning af data efter ophør i §5.4. For enhver Kunde, der opererer under Begrænsede Abonnementsvilkår, resulterer manglende rettidig betaling også i tab af disse Begrænsede Abonnementsvilkår, hvorefter Udbyderen ikke er forpligtet til at fortsætte tidligere prisfastsættelse, tidligere licensbehandling eller tidligere udvidelsesbehandling. Kunden er ansvarlig for alle rimelige omkostninger ved opkrævning i det omfang, loven tillader det.

6.8 Skatter. Gebyrer er eksklusive skatter og afgifter. Kunden er ansvarlig for gældende salgs-, brugs-, moms-, GST- eller lignende skatter (eksklusive skatter på udbyderens nettoindkomst), medmindre kunden fremviser et gyldigt fritagelsescertifikat.

6.9 Ingen refusion; annullering; opgivne projekter. Medmindre andet udtrykkeligt er angivet i denne MSA (f.eks. §16.2) eller den gældende ordreformular/det underskrevne tilbud, Alle gebyrer refunderes ikke (inklusive abonnementsgebyrer, tilbagevendende servicegebyrer, onboardinggebyrer og andre servicegebyrer). Kundens annullering, tidlige opsigelse, manglende brug af softwaren eller opgivelse/paus af tjenester (inklusive produktspecifikationer og implementeringer) giver ikke kunden ret til refusion, kreditering eller forholdsmæssig udbetaling af betalte eller forudbetalte beløb.

7.1 Overholdelsesforpligtelse (Adgang til vurdering). Udbyderen erklærer, at version 5.9 (hovedversion) af softwaren er blevet uafhængigt vurderet i forhold til tekniske kontroller, der almindeligvis er forbundet med 21 CFR del 11 (elektroniske optegnelser og signaturer), EU-bilag 11 (computeriserede systemer) og GMP-forventninger. Efter kundens anmodning vil udbyderen give kunden adgang til Vurderingsdokumentation til kundens interne compliance- og revisionssupport uden ekstra omkostninger, underlagt fortrolighedsforpligtelse og under et aktivt abonnement.

7.2 Delt ansvar. Kunden anerkender, at overholdelse af regler i et reguleret miljø er et fælles ansvar. Udbyderen understøtter kundens overholdelsesprogram ved at levere softwarefunktioner, der er designet til at understøtte dataintegritet og revisionsevne, og ved at levere vurderingsdokumentation og valideringsassistance som beskrevet i denne MSA. Kunden er fortsat ansvarlig for at konfigurere og betjene softwaren inden for kundens kvalitetssystem, herunder nødvendige standardoperationsprocedurer (SOP'er), træning, adgangsstyring og udførelse og godkendelse af valideringsaktiviteter (herunder IQ/OQ og UAT, hvor det er relevant) i kundens miljø.

7.3 Dataintegritet og -opbevaring. Softwaren er designet til at understøtte dataintegritetskontroller, herunder revisionsspor, versionskontrol, rollebaseret adgangskontrol og kryptering for hostede tjenester. Under et aktivt abonnement forbliver kundedata tilgængelige i implementeringen. Efter ophør af hostede tjenester er kundens mulighed for at hente kundedata underlagt §5.4. Kunden er fortsat ansvarlig for at opfylde lovgivningsmæssige opbevaringsforpligtelser, herunder arkivering/eksport af poster som krævet af kundens kvalitetssystem.

7.4 IQ/OQ og UAT-assistance. Leverandøren vil yde rimelig assistance under kundens valideringsaktiviteter, som kan omfatte IQ/OQ og UAT, herunder levering af skabeloner (f.eks. IQ/OQ-protokoller og/eller UAT-strukturer, hvor det er inkluderet i omfanget) og besvarelse af spørgsmål om softwareadfærd, konfiguration og kontroller. Leverandøren kan også understøtte problemtriage og koordinering af gentest under UAT- og kvalifikationsaktiviteter, hvor det er inkluderet i det købte onboarding-omfang. Hvor det er relevant, vil Leverandøren understøtte kundens valideringsplanlægning ved at levere udgivelsesnoter og overvejelser om overholdelse af regler og konsekvens for opdateringer. Kunden er fortsat ansvarlig for den endelige udførelse, gennemgang og godkendelse af valideringsdokumentation og -beslutninger inden for kundens kvalitetssystem. Hvis kunden anmoder om omfattende brugerdefineret valideringsdokumentation, aktiviteter på stedet eller deltagelse i revisioner ud over rimelig fjernassistance, kan sådant arbejde kræve yderligere gebyrer og skriftlig aftale.

7.5 Revisions- og inspektionsberedskab. Udbyderen vil i rimeligt omfang samarbejde med Kundens lovgivningsmæssige revisioner vedrørende Softwarens kontroller og, for Hostede Tjenester, relevante sikkerheds- og adgangsregistre, underlagt fortrolighed og rimelig tidsplanlægning.

7.6 Sikkerhed og adgangskontrol. Softwaren leverer rollebaserede adgangskontroller, der understøtter ALCOA+ principperne (Attributable, Readible, Contemporaneous, Original, Accurate, and Complete). Systemadgang og nøglehandlinger logges og tidsstemples for at understøtte sporbarhed. Udbyderen vil beskytte kundedata for hostede tjenester gennem rimelige administrative, tekniske og fysiske sikkerhedsforanstaltninger. Kunden forbliver ansvarlig for passende rolledesign, kontolevering/aflevering og håndhævelse af standardoperationer (SOP) i sit regulerede miljø.

8.1 Kontrollerede softwareopdateringer. Større softwareopdateringer, programrettelser eller forbedringer vil blive håndteret under en ændringskontroltilgang, der er passende for regulerede miljøer. Udbyderen vil underrette kunden på forhånd om væsentlige opdateringer, der kan påvirke overholdelse af regler og standarder, og give tid til validering før implementering. Kunder, der bruger hostede tjenester, vil blive varslet mindst 30 dage før større opdateringer, undtagen nødsikkerhedsrettelser.

8.1.1 Udvikling af separate filialer. Kundespecifik softwareudvikling, uanset om den er betalt eller leveret gratis, kan udføres på separate kontrollerede filialer. Udbyderen vedligeholder filialhistorik, test-, gennemgangs-, godkendelses- og fusionsaktivitet som en del af sine ændringskontrolpraksisser for reguleret software.

8.2 Kundegodkendelse af kritiske opdateringer. Opdateringer, der væsentligt påvirker elektroniske registre, sikkerhed eller lovgivningsmæssige kontroller, vil blive meddelt på forhånd. For hostede tjenester vil udbyderen koordinere timingen for at give kunden et rimeligt vindue til at vurdere valideringspåvirkningen. For lokale installationer styrer kunden, hvornår opdateringer implementeres.

8.3 Versionsstyring og dokumentation. Hver opdatering vil indeholde udgivelsesnoter med detaljerede oplysninger om ændringer, nye funktioner og potentielle valideringsovervejelser. Kunder kan anmode om en oversigt over overholdelse af regler og standarder, hvis ændringer påvirker revisionsspor, elektroniske signaturer, adgangskontroller eller opbevaringsadfærd.

8.3.1 Integration af hovedprodukter. Udbyderen kan vedligeholde og understøtte flere filialer samtidigt og kan integrere godkendte filialændringer i hovedproduktet, hvor det er relevant. Sådanne fusioner vil blive dokumenteret gennem Udbyderens kontrollerede udgivelses- og ændringsprocesser, der har til formål at understøtte forventninger til ændringskontrol, der almindeligvis er forbundet med 21 CFR Del 11 og andre krav i det regulerede miljø.

8.4 Nødpatches. Udbyderen kan implementere nødopdateringer for at håndtere aktive trusler eller kritiske sårbarheder og vil give besked og dokumentation så hurtigt som muligt.

9.1 Sikkerhedsstandarder. Udbyderen opretholder rimelige cybersikkerhedsforanstaltninger for hostede tjenester, herunder adgangskontrol, overvågning og kryptering, for at understøtte sikker drift af tjenesterne.

9.2 Hændelsesrespons. I tilfælde af en sikkerhedshændelse, der involverer hostede tjenester, vil udbyderen:

• a) Underret kunden inden for 24 timer efter at være blevet opmærksom på hændelsen.
• b) Udarbejd en detaljeret hændelsesrapport inden for 3 hverdage og giv supplerende/endelig rapportering, når yderligere fakta bliver tilgængelige, og samarbejd med kunden for at afbøde virkningen og understøtte eventuel påkrævet lovgivningsmæssig rapportering.

9.3 Forretningskontinuitet og katastrofeberedskab. Kunder med hostede tjenester drager fordel af automatiserede databackups, der udføres med jævne mellemrum, med mål for gendannelsestid (RTO) og gendannelsespunkt (RPO) defineret i SLA'en (afsnit 11). Udbyderen vedligeholder en katastrofegendannelsesplan og udfører periodisk gendannelsestest for at understøtte forventningerne til beredskab og dataintegritet.

9.4 Ansvar på stedet. For lokale installationer er kunden ansvarlig for infrastruktursikkerhed, sikkerhedskopiering og katastrofeberedskab. Udbyderens sikkerhedsforpligtelser i henhold til dette afsnit gælder for hostede tjenester.

10.1 Validering og kvalifikation. Kunden er ansvarlig for i sidste ende at udføre og godkende kvalificering og validering af Softwaren i Kundens miljø for at opfylde Kundens tilsigtede anvendelse og gældende lovgivningsmæssige krav, samt for at vedligeholde valideringsdokumentation. Udbyderen vil støtte Kunden ved at levere Vurderingsdokumentation uden yderligere omkostninger (se §7.1) og ved at yde IQ/OQ og UAT-assistance som beskrevet i §7.4, og for Enterprise-kunder, der køber Onboarding/Implementeringstjenester, Enterprise onboarding-omfanget beskrevet i §3.6.

10.2 Reguleringsrapportering. Kunden skal opretholde interne politikker for dataintegritet og systemsikkerhed og straks underrette udbyderen, hvis softwaren er involveret i en lovgivningsmæssig revision eller dataintegritetsproblem, der kan kræve udbyderens samarbejde.

10.3 Brugeruddannelse. Kunden skal sikre, at brugerne er korrekt oplært i brugen af ​​softwaren i overensstemmelse med lovgivningsmæssige krav og kundens standardoperationsprocedurer. Udbyderen yder oplæringsassistance som købt under onboarding og yder rimelig yderligere oplæringsassistance under abonnementsperioden som beskrevet i §3.5.

10.4 Kontostyring. Kunden er ansvarlig for at sikre, at konti tildeles korrekt, straks fjernes/opdateres, når adgang ikke længere er passende, og at delte legitimationsoplysninger er forbudt. I henhold til den nuværende Seat-model er kunden også ansvarlig for at administrere antallet af samtidigt aktive brugere, så samtidig adgang ikke overstiger det licenserede antal Seats.

11.1 Formål. Denne SLA definerer de præstationsgarantier, målinger og afhjælpningsforanstaltninger, som Udbyderen forpligter sig til for Hostede Tjenester og løbende support. For lokale installationer yder Udbyderen softwaresupport, men oppetids- og infrastrukturgarantier gælder kun for Hostede Tjenester, medmindre andet udtrykkeligt er angivet i den gældende Ordreformular/det Underskrevne Forslag.

11.2 Løbende driftssupport (on-premise). For lokale installationer skal udbyderen yde rutinemæssig softwaresupport, assistance med driftsmæssige spørgsmål og fejlfinding. Kunden er ansvarlig for vedligeholdelse af infrastruktur og system.

11.3 Hostet oppetid. Udbyderen garanterer 99.9% oppetid for hostede tjenester målt månedligt, eksklusive planlagt vedligeholdelse og undtagelser i §11.10.

11.4 Svartid og løsningstider.

• Kritisk (sværhedsgrad 1): Inden for 90 minutter (24/7/365), løsning inden for 4 timer, eskaler til ledende tekniker inden for 2 timer, hvis problemet ikke er løst.
• Høj prioritet (alvorlighedsgrad 2): Svar inden for 4 arbejdstimer, løsning inden for 24 arbejdstimer.
• Mellem prioritet (alvorlighedsgrad 3): Svar inden for 8 hverdage, løsning inden for 5 hverdage.
• Lav prioritet (alvorlighedsgrad 4): Svar inden for 2 hverdage, løsning inden for 10 hverdage.

Åbningstider. "Åbningstider" betyder mandag-fredag, kl. 8.00 til 17.00 Central Time (eksklusive amerikanske helligdage), medmindre andet er skriftligt aftalt.

11.5 Datagendannelse og forretningskontinuitet (hostet). Udbyderen garanterer en RTO på 4 timer og en RPO på 15 minutter for hostede tjenester. Backups og gendannelsestest udføres med jævne mellemrum i overensstemmelse med dette mål.

11.6 Sanktioner for manglende overholdelse (servicekreditter). Hvis udbyderen ikke opfylder SLA-målingerne for hostede tjenester, kan kunden anmode om kreditter som følger:

• Manglende oppetid: For hver 0.1% under 99.9% svarer kreditten til 5% af det månedlige Hosted-gebyr, op til 50% af det månedlige Hosted-gebyr.
• Forsinkelser i svar/løsning: For hvert tilfælde, hvor Udbyderen overstiger svar- eller løsningsmål med mere end 50 % på grund af Udbyderkontrollerede årsager, svarer kreditten til 2 % af det månedlige Hosted-gebyr, op til 20 % pr. hændelse.
• Forsinkelse af meddelelse om sikkerhedshændelse: Hvis Udbyderen ikke underretter Kunden inden for 24 timer efter at være blevet opmærksom på dette, svarer kreditten til 10 % af det månedlige Hosted-gebyr, op til 50 %.

11.7 Kreditanmodningsproces. Kunden skal anmode om enhver servicekredit skriftligt inden for 30 dage fra den måned, hvor SLA-hændelsen fandt sted. Godkendte kreditter gælder for fremtidige fakturaer og refunderes ikke.

11.8 SLA-rapportering. Leverandøren stiller rimelige oplysninger om SLA-ydeevne til rådighed efter anmodning, herunder oppetid og opsummeringer af væsentlige hændelser, for at understøtte kundens revisionsbehov, hvor det er relevant.

11.9 SLA-anvendelsesområdet. SLA-oppetid og hostede backup-/RTO-/RPO-forpligtelser gælder kun for hostede tjenester. De gælder ikke for lokale installationer.

11.10 Undtagelser. SLA-forpligtelser gælder ikke for nedetid eller problemer forårsaget af Kundens handlinger eller miljø, afbrydelser på grund af tredjepartsfejl uden for Udbyderens kontrol, planlagt vedligeholdelse eller Force Majeure-hændelser.

11.11 Gennemgang og justering af SLA. Parterne kan justere SLA-målinger årligt eller efter gensidig skriftlig aftale.

12.1 Fortrolighed. Hver part skal beskytte den anden parts fortrolige oplysninger med mindst rimelig omhu og skal kun bruge dem til at opfylde forpligtelser eller udøve rettigheder i henhold til denne MSA.

12.2 Påbudt videregivelse. Hvis den modtagende part er juridisk forpligtet til at videregive fortrolige oplysninger, skal vedkommende straks give besked (i det omfang det er tilladt) og samarbejde om at søge fortrolig behandling.

12.3 Ejerskab af kundedata. Kunden bevarer alle rettigheder, ejendomsrettigheder og interesser i Kundedata. Kunden giver Udbyderen en begrænset licens til at behandle Kundedata udelukkende med det formål at levere Softwaren og Tjenesterne, herunder support, fejlfinding, sikkerhedsovervågning, overholdelse af denne MSA og licensadministration.

12.4 Databeskyttelsesforordningen; Underdatabehandlere. Hvor det er relevant, behandler Udbyderen personoplysninger i Kundedata i overensstemmelse med Databeskyttelsesaftalen og kan anvende underdatabehandlere i henhold til skriftlige aftaler, der beskytter Kundedata.

12.5 Hjælp til dataeksport. Udbyderen skal gøre en kommercielt rimelig indsats for at understøtte Kundens eksport af Kundedata ved hjælp af standardeksportmetoder under abonnementsperioden og i hentningsvinduet efter ophør i §5.4. Tilpassede eksporter kan kræve en separat skriftlig aftale.

12.6 Løbetid. Fortrolighedsforpligtelser fortsætter i fem (5) år efter ophør, medmindre kundedata og forretningshemmeligheder forbliver beskyttet, så længe de kvalificerer som fortrolige oplysninger i henhold til gældende lov.

13.1 Udbyder-IP. Udbyderen bevarer alle rettigheder, ejendomsrettigheder og interesser i og til Softwaren, Hostede Tjenester, Dokumentation og al relateret intellektuel ejendom. Der gives ingen rettigheder, medmindre det udtrykkeligt er angivet i denne MSA.

13.2 Kundens IP-adresse. Kunden bevarer alle rettigheder, ejendomsrettigheder og interesser i kundedata og materialer leveret af kunden.

13.3 Tilbagemelding. Udbyderen må bruge feedback eller forslag uden begrænsning, forudsat at Udbyderen ikke offentligt identificerer Kunden som kilden uden samtykke.

14.1 Indsamling og formål. Udbyderen indsamler og behandler Brugsdata at drive, sikre, supportere og forbedre softwaren og de hostede tjenester; fejlfinde problemer; håndhæve licenser; og oprette aggregerede/anonymiserede data og benchmarks, der ikke identificerer kunden eller enkeltpersoner.

14.2 Roller. For personoplysninger indeholdt i kundedata fungerer Udbyderen som kundens databehandler i henhold til databeskyttelsesaftalen (hvis relevant). For brugsdata, der behandles til ovenstående formål, kan Udbyderen fungere som en uafhængig dataansvarlig/virksomhed, hvor det er relevant.

14.3 Betjeningselementer. Essentiel telemetri (sikkerhed/servicelevering/licenshåndhævelse) er altid aktiv. Ikke-essentiel analyse kan deaktiveres af kunden via skriftlig meddelelse i henhold til udbyderens proces. Deaktivering kan reducere proaktiv indsigt, men vil ikke påvirke servicelevering eller licenshåndhævelse.

14.4 Opbevaring. Udbyderen opbevarer rå brugsdata i højst tretten (13) måneder, medmindre det er nødvendigt af sikkerhedsmæssige årsager, revision eller juridisk tilbageholdelse. Aggregerede/afidentificerede output kan opbevares på ubestemt tid.

14.5 Implementeringer på stedet. Telemetri kræver muligvis udgående forbindelse. Hvis den er blokeret, kan visse analysefunktioner være utilgængelige.

15.1 Gensidig myndighed. Hver part erklærer, at den har den juridiske beføjelse og myndighed til at indgå denne aftale.

15.2 Servicegaranti. Udbyderen skal udføre Tjenesterne på en professionel og fagmæssig korrekt måde i overensstemmelse med generelt accepterede branchestandarder.

15.3 Ansvarsfraskrivelse. UNDTAGEN HVAD SOM UDTRYKKELIGT ER ANGIVET I DENNE MSA, LEVERES SOFTWAREN OG TJENESTERNE "SOM DE ER", OG LEVERANDØREN FRASKRIVER SIG ALLE GARANTIER, HVAD SÅ ER UDTRYKKELIGE, UNDERFORSTÅEDE ELLER LOVBESTEMTE, HERUNDER UNDERFORSTÅEDE GARANTIER FOR SALGBARHED, EGNETHED TIL ET BESTEMT FORMÅL OG IKKE-KRÆNKELSE AF RETTIGHEDER.

16.1 Udbyderens IP-skadesløsholdelse. Leverandøren vil forsvare Kunden mod ethvert krav fra tredjepart, der påstår, at Softwaren, som leveret af Leverandøren, krænker et amerikansk patent, en ophavsret eller et varemærke, og vil skadesløsholde Kunden for forlig og endeligt tilkendt erstatning (herunder rimelige advokatsalærer) som følge af et sådant krav, forudsat at Kunden: (a) straks underretter Leverandøren; (b) giver Leverandøren mulighed for at kontrollere forsvaret og forliget; og (c) samarbejder på rimelig vis.

16.2 Afbødende foranstaltninger. Hvis der påstås krænkelse, kan Udbyderen efter eget valg: (a) ændre Softwaren, så den ikke krænker rettigheder; (b) erstatte den med en ikke-krænkende tilsvarende software; eller (c) opsige det berørte abonnement og refundere forudbetalte, ubrugte abonnementsgebyrer for resten af ​​perioden.

16.3 Undtagelser. Udbyderen har ingen forpligtelse for krav, der måtte opstå som følge af kundedata, kundens ændringer, kombinationer med tredjepartsprodukter, der ikke leveres af Udbyderen, eller brug uden for rammerne af denne MSA.

16.4 Kundens skadesløsholdelse. Kunden skal forsvare Udbyderen mod tredjepartskrav, der opstår som følge af Kundedata eller Kundens misbrug af Softwaren i strid med denne MSA, og skal skadesløsholde Udbyderen for forlig og endeligt tilkendt erstatning (herunder rimelige advokatsalærer), underlagt de samme principper for varsel/kontrol/samarbejdsaftaler.

17.1 Samlet ansvar. Udbyderens samlede ansvar i henhold til denne aftale kan ikke overstige de samlede gebyrer, som Kunden har betalt i de 12 måneder forud for kravet.

17.2 Undtagelser. Ingen af ​​parterne er ansvarlige for indirekte, hændelige, følgeskader, særlige eller pønalerstatninger (herunder tabt fortjeneste), undtagen i det omfang, det skyldes grov uagtsomhed, forsætlig forsømmelse eller brud på fortrolighedsforpligtelser.

18.1 Gældende lov. Denne aftale skal være underlagt og fortolkes i overensstemmelse med lovgivningen i staten Texas, uden hensyntagen til dens principper om lovvalgsregler.

18.2 Tvistbilæggelse. Enhver tvist, der måtte opstå i henhold til denne aftale, skal løses gennem mægling, efterfulgt af voldgift om nødvendigt, i Dallas, Texas. Begge parter kan søge påbud for uautoriseret brug af deres intellektuelle ejendom eller brud på fortrolighed.

18.3 Hele aftalen. Denne MSA udgør sammen med eventuelle ordresedler/underskrevne tilbud og indarbejdede tilføjelser hele aftalen mellem parterne og erstatter alle tidligere aftaler eller forståelser.

18.4 Uafhængige entreprenører. Parterne er uafhængige entreprenører. Intet i denne aftale skaber et partnerskabs-, joint venture- eller agenturforhold.

18.5 Opgave. Ingen af ​​parterne må overdrage denne aftale uden den anden parts forudgående skriftlige samtykke, undtagen til et tilknyttet selskab eller i forbindelse med en fusion, et opkøb eller et salg af væsentligt alle aktiver, forudsat at den overdragende part skriftligt accepterer at være bundet af denne aftale.

18.6 Force majeure. Ingen af ​​parterne er ansvarlige for fejl eller forsinkelser forårsaget af begivenheder uden for deres rimelige kontrol, herunder naturkatastrofer, arbejdskonflikter, krig, terrorisme, regeringshandlinger eller udbredte internetafbrydelser.

18.7 Adskillelighed; Fraskrivelse. Hvis en bestemmelse anses for ikke at kunne håndhæves, forbliver de resterende bestemmelser i kraft. Manglende håndhævelse af en bestemmelse er ikke et frafald.

18.8 Meddelelser. Meddelelser skal være skriftlige og leveres til de adresser, der er angivet i den gældende ordreformular/det underskrevne tilbud (eller til udbyderen på den adresse, der er angivet i indledningen). E-mail-meddelelser er kun gældende, hvis de er bekræftet af den modtagende part.

18.9 Ændringer. Ændringer eller ændringer skal være skriftlige og underskrevet af begge parter.

18.10 Ændringer i faktureringsportal og selvbetjening. Hvor Udbyderen muliggør selvbetjeningsadministration af kontrakter via Stripe-checkout eller Stripe-kundeportalen, anses Kundens handlinger foretaget via denne portal, herunder betaling, fornyelse, ændringer af sæde, ændringer af faktureringsfrekvens og andre accepterede kommercielle ændringer, for at være godkendt af Kunden og udgør en del af den gældende Ordreformular/Underskrevne Forslag eller anden kommerciel registrering for det berørte abonnement.

18.11 Versionskontrol og ændringslog. Versionsidentifikatoren og ændringsloggen, der vises sammen med denne HTML MSA, vedligeholdes til dokumentkontrol og reference. Medmindre parterne indgår en separat ændring, ændrer ændringsloggen ikke i sig selv kundespecifikke kommercielle vilkår, der allerede er accepteret; den registrerer snarere ændringer af MSA-formularen, der er gældende fra den angivne versionsdato.