Este Acuerdo Marco de Servicios (el “Acuerdo” o “MSA”) se celebra entre: SG Systems, LLC, una compañía de responsabilidad limitada organizada y existente bajo las leyes del Estado de Texas, con su oficina principal ubicada en 6944 Meadowbriar Lane, Dallas, TX 75230 (“Proveedor”), y la persona o entidad que acepta este Acuerdo al ejecutar un Formulario de Pedido/Propuesta Firmada y realizar el pago como se describe en este documento (“Cliente”).

El Proveedor y el Cliente podrán ser denominados colectivamente como las “Partes” e individualmente como una “Parte”.

Este MSA es la versión 1.23 del documento y entra en vigor el 14 de abril de 2026. El bloque de versiones y el registro de cambios que se presentan en este formulario HTML forman parte del registro de documentos controlados del Proveedor para este Acuerdo.

CONSIDERANDO QUE: El Proveedor ofrece la solución de software de trazabilidad V5 (“Software”), incluyendo opciones de servicios alojados mediante un proveedor de alojamiento en la nube de terceros e instalaciones locales, diseñada para rastrear y gestionar datos de fabricación y cadena de suministro regulados, junto con servicios de preventa, implementación, soporte, desarrollo y otros servicios relacionados. La versión 5.9 del Software ha sido evaluada de forma independiente para verificar su conformidad con los controles técnicos aplicables comúnmente asociados con 21 CFR Parte 11, Anexo 11 de la UE y las expectativas de GMP. El Cliente desea obtener la licencia y utilizar el Software y, en caso de adquirirlo, recibir la implementación, el soporte, los servicios de preventa y los servicios relacionados según los términos de este MSA y el Formulario de Pedido/Propuesta Firmada correspondiente.

Las Partes reconocen que el modelo comercial actual del Proveedor se basa en licencias por usuario medidas según el uso concurrente. El Proveedor ya no vende nuevas licencias por usuario ni nuevas licencias por dispositivo como su modelo de licencia estándar, pero puede seguir respetando ciertos precios de suscripción y términos comerciales anteriores para los clientes antiguos convertidos, estrictamente de acuerdo con este Acuerdo.

El cliente también puede adquirir servicios de preventa limitados, como análisis de brechas de ERP y pruebas de concepto (POC), antes de suscribir o ampliar una suscripción de producción. Si el proveedor habilita Stripe Checkout o el portal de clientes de Stripe, las transacciones aceptadas en el portal, las facturas, los presupuestos o registros comerciales similares podrán documentar dichas compras y cualquier cambio posterior en la facturación o la suscripción, tal como se describe en este Acuerdo.

AHORA, POR TANTO: En consideración de las promesas y convenios mutuos contenidos en este documento, las Partes acuerdan lo siguiente:

1.1 Aceptación; Fecha de entrada en vigor. Al formalizar un Formulario de Pedido/Propuesta Firmada y realizar el/los pago(s) inicial(es) requerido(s), el Cliente acepta quedar sujeto a este Acuerdo de Contrato de Servicios (MSA). La fecha en que el Proveedor reciba el pago inicial del Cliente será la "Fecha de Entrada en Vigor" del Formulario de Pedido/Propuesta Firmada correspondiente.

1.1.1 Composición del Pago Inicial. A menos que se indique lo contrario en el Formulario de pedido / Propuesta firmada, el pago inicial del Cliente debe incluir: (a) cualquier tarifa única de incorporación / implementación que se deba pagar al momento de la firma (si corresponde), y (b) el pago de la suscripción o servicio recurrente que se deba pagar al momento de la firma, ya sea la primera cuota mensual (si se elige la facturación mensual) o la tarifa anual completa (si se elige la facturación anual).

1.1.2 Versión del documento. Este MSA en formato HTML es la versión 1.23 del documento del proveedor, vigente a partir del 14 de abril de 2026. El bloque de versiones y el registro de cambios incluidos en este documento se incorporan para fines de control y referencia del documento.

1.2 Activación del software. Para los Servicios Alojados, el acceso se proporcionará dentro de las 72 horas siguientes a la recepción del pago inicial de la suscripción y la información de configuración de la cuenta. Para las Instalaciones Locales, el Proveedor pondrá el Software a disposición para su instalación o proporcionará las credenciales de acceso o la información de la licencia dentro de las 72 horas siguientes a la recepción del pago inicial de la suscripción, siempre que el Cliente proporcione los requisitos de entorno y acceso necesarios.

1.3 Ámbito de aplicación del acuerdo. Este Acuerdo Marco de Servicios (MSA) rige el Software y todos los Servicios relacionados, incluidos los Servicios de Preventa, adquiridos por el Cliente. El Formulario de Pedido/Propuesta Firmada correspondiente especifica el nivel de Software, el tipo de implementación, el modelo de licencia aplicable, los servicios de incorporación/implementación (si los hubiera), los servicios de preventa (si los hubiera), las tarifas y la duración. Salvo que se indique expresamente lo contrario como un acuerdo preexistente que cumpla los requisitos, las licencias actuales son licencias de puesto medidas por usuarios concurrentes.

1.3.1 Registros comerciales. Para mayor comodidad, las Partes acuerdan que un presupuesto emitido por el Proveedor, un pago aceptado a través de Stripe, un cambio aceptado en el Portal del Cliente de Stripe, una factura, una renovación, una declaración de trabajo u otro registro comercial escrito aceptado o pagado por el Cliente pueden servir como Formulario de Pedido / Propuesta Firmada aplicable para los artículos específicos comprados o modificados.

1.4 Orden de precedencia. En caso de conflicto entre este Acuerdo Marco de Servicios (MSA) y un Formulario de Pedido/Propuesta Firmada, este último prevalecerá únicamente en lo que respecta a los términos comerciales contradictorios (por ejemplo, tarifas, cantidades, modalidad de implementación, fechas). Este MSA prevalecerá en todos los demás términos, salvo que las Partes acuerden expresamente lo contrario por escrito.

2.1 “Software” Se refiere al software de Trazabilidad V5, incluyendo actualizaciones, mejoras y documentación proporcionada por el Proveedor en virtud de este Acuerdo de Servicio MSA. Este Acuerdo se aplica a la Versión 5.9 durante el plazo correspondiente, salvo acuerdo escrito en contrario.

2.2 “Servicios alojados” significa el alojamiento, mantenimiento y soporte del Software en la infraestructura de un proveedor de alojamiento en la nube de terceros, gestionada por el Proveedor y accesible para el Cliente a través de Internet.

2.3 “Instalación en las instalaciones” significa la instalación y el funcionamiento del Software en el hardware y/o la infraestructura del Cliente en la ubicación designada por el Cliente.

2.3.1 “Arquitectura de implementación predeterminada” Significa que, a menos que se especifique lo contrario en el Formulario de Pedido o la Propuesta Firmada, el Software se implementará localmente en la ubicación designada por el Cliente. Si el Cliente opta por una implementación alojada (en la nube), deberá indicarlo claramente en el Formulario de Pedido o la Propuesta Firmada al realizar el pedido.

2.4 “Servicios” significa Servicios alojados (si se eligen), servicios de implementación/incorporación (si se compran), soporte, mantenimiento, asistencia para la capacitación, asistencia para la validación, servicios de instalación y servicios profesionales relacionados proporcionados por el Proveedor.

2.4.1 “Servicios de preventa” significa servicios comerciales de alcance limitado, pagados o gratuitos, ofrecidos antes de la puesta en marcha o expansión de la suscripción completa, incluidos el análisis de brechas de ERP, la prueba de concepto (POC), el descubrimiento y servicios de evaluación similares descritos en el registro comercial correspondiente.

2.5 “Formulario de pedido / Propuesta firmada” significa un documento, propuesta, cotización, renovación, factura, pago aceptado de Stripe, cambio aceptado en el portal del cliente de Stripe u otro registro proporcionado por el Proveedor y aceptado por el Cliente que especifique el nivel de software, la elección de implementación (alojado o en las instalaciones), el modelo de licencia aplicable, los servicios, los elementos de incorporación/implementación (si los hubiera), las tarifas y otros detalles del compromiso del Cliente.

2.6 “Servicios de incorporación e implementación” Se refiere a los servicios profesionales únicos adquiridos por el Cliente para la configuración inicial, la gestión del proyecto, la integración de API personalizadas, las sesiones de capacitación, la facilitación de las pruebas de aceptación del usuario (si se incluyen), el soporte de validación (si se incluyen) y las actividades de implementación relacionadas, tal como se describe en el Formulario de Pedido/Propuesta Firmada correspondiente. Para mayor claridad, los análisis de brechas de ERP y las pruebas de concepto pueden adquirirse como servicios de preventa o como parte de un alcance de incorporación más amplio, según el registro comercial aplicable.

2.7 “Tarifas de incorporación” significa tarifas únicas por servicios de incorporación/implementación, facturadas por adelantado como se indica en el formulario de pedido/propuesta firmada correspondiente.

2.8 “Análisis de brechas del ERP” Se refiere a un análisis estructurado del modelo de datos ERP del cliente, los flujos de trabajo y los requisitos de integración para identificar deficiencias, asignaciones necesarias y el enfoque de integración, que puede adquirirse antes de la implementación como un servicio de preventa o como parte de un proyecto de implementación.

2.9 “Integración de API personalizada” significa el trabajo de integración de API que es específico para el entorno y los requisitos del Cliente, incluidos los mapeos, transformaciones o conectores personalizados más allá de la configuración estándar, al momento de la compra.

2.10 “Cuestiones críticas” significa graves fallos de software que impiden al Cliente realizar operaciones comerciales esenciales que dependen del Software.

2.11 “Incidente de seguridad” significa cualquier acceso, uso, divulgación, alteración o destrucción no autorizados de los Datos del Cliente, o un compromiso confirmado de la confidencialidad, integridad o disponibilidad de los Servicios Alojados.

2.12 “Entorno de pruebas” significa un entorno de prueba separado y aislado proporcionado por el Proveedor para implementar actualizaciones de Software antes del uso en producción (o, para Instalaciones Locales, un entorno designado por el Cliente para pruebas).

2.13 “Datos del Cliente” significa todos los datos cargados o generados por el Software por o en nombre del Cliente (incluidos los registros regulados), excluyendo los Datos de uso según se define en §2.19.

2.14 “Acuerdo de Nivel de Servicio (SLA)” Se refiere a las garantías de rendimiento y los compromisos descritos en la Sección 11 de este Acuerdo, incluyendo el tiempo de actividad, los tiempos de respuesta y los objetivos de resolución para los Servicios Alojados.

2.15 “Plazo de renovación” significa cada período adicional de un año que comienza automáticamente según la Sección 5.2.

2.16 “Factura” significa la solicitud de pago por escrito del Proveedor emitida de conformidad con la Sección 5.5 y/o la Sección 6.

2.17 “Dispositivo” significa una interfaz hombre-máquina (HMI) dedicada, como una PC o una tableta, utilizada para acceder al Software, identificada por una interfaz de red única (por ejemplo, dirección MAC). Para mayor claridad, un “Dispositivo” no No Incluir periféricos pasivos como básculas, escáneres, impresoras o equipos similares, incluso si dichos periféricos tienen direcciones IP o MAC, a menos que estén expresamente listados como HMI con licencia en un formulario de pedido histórico o una propuesta firmada.

2.18 “Licencia de usuario heredada” Se refiere a la cantidad histórica de licencias de usuario nominales reflejada en un formulario de pedido anterior, una propuesta firmada o un acuerdo de renovación. Las licencias de usuario heredadas ya no constituyen el modelo comercial estándar actual del Proveedor para nuevos clientes, pero pueden seguir reconociéndose únicamente como parte de la suscripción preexistente del Cliente en virtud del presente Acuerdo.

2.19 “Licencia de dispositivo heredado” Se refiere a una cantidad histórica de licencias basadas en dispositivos, reflejada en un formulario de pedido anterior, una propuesta firmada o un acuerdo de renovación. Las licencias de dispositivos heredadas ya no constituyen el modelo comercial estándar actual del Proveedor para nuevos clientes, pero pueden seguir reconociéndose únicamente como parte de un acuerdo de suscripción anterior del Cliente conforme a este Contrato.

2.20 “Datos de uso” Se refiere a los datos y metadatos a nivel de evento generados por la interacción del Cliente y los Usuarios con el Software o los Servicios Alojados, tales como marcas de tiempo de inicio de sesión, identificadores de usuario/cuenta, tipo de dispositivo o navegador, duración de la sesión, interacciones con funciones, métricas de rendimiento y registros de aplicaciones/errores. Los "Datos de uso" excluyen el contenido comercial de los registros regulados del Cliente, excepto en la medida en que se capture incidentalmente en los registros de errores.

2.21 “Datos agregados/anonimizados” significa datos que no identifican, y no pueden usarse razonablemente para identificar, a ninguna persona física o Cliente.

2.22 “Usuario” significa una persona autorizada por el Cliente para acceder al Software.

2.23 “Licencia de asiento” o “Asiento” Se refiere a una licencia que autoriza al Cliente a permitir el acceso concurrente al Software a un número de Usuarios activos simultáneamente igual al número de Usuarios adquiridos. Un Puesto se mide por el uso concurrente, no por el número total de usuarios. El Cliente puede autorizar más Usuarios nominales que el número de Puestos adquiridos, siempre que el número de Usuarios activos simultáneamente no supere en ningún momento el número de Puestos licenciados. El Proveedor puede utilizar controles de sesión, controles de autenticación, registros de auditoría y otras medidas técnicas razonables para hacer cumplir los límites de Puestos y evitar su elusión.

2.24 “Términos de suscripción preexistentes” Se refiere a los precios de suscripción, la cantidad de licencias, el tratamiento comercial y los derechos de renovación relacionados que el Proveedor se ha comprometido a seguir respetando para un Cliente específico, incluso si dichos precios o estructura se originaron bajo un modelo de precios anterior, un modelo histórico de usuario nominal, un modelo histórico de dispositivo o un acuerdo de servicio convertido anterior. Para mayor claridad, los Términos de Suscripción Previos forman parte de una relación de suscripción actual, no de una concesión de licencia perpetua.

2.25 “Cliente heredado convertido” significa un Cliente cuyo acuerdo comercial anterior de licencia perpetua, soporte, servicio, usuario nominal o basado en dispositivo ya se ha convertido en una relación de suscripción, pero cuyo precio y/o trato comercial puede continuar bajo los Términos de Suscripción Adquiridos.

2.26 “Pago puntual” significa que el Proveedor reciba en su totalidad todos los importes facturados no disputados en o antes de la fecha de vencimiento aplicable indicada en la Factura o Formulario de Pedido / Propuesta Firmada, sin prórroga, aplazamiento o pago parcial a menos que el Proveedor lo acuerde expresamente por escrito.

2.27 “Documentación” significa las guías de usuario, guías de administración, notas de versión y materiales de capacitación vigentes del Proveedor puestos a disposición del Cliente.

2.28 “Información confidencial” significa información no pública divulgada por una Parte que está designada como confidencial o que una persona razonable entendería que es confidencial, incluyendo información comercial, técnica, de precios, de seguridad, de productos y datos del cliente.

2.29 “DPA” significa el Anexo de Procesamiento de Datos del Proveedor (si corresponde), incorporado por referencia cuando lo requiera la ley y puesto a disposición a pedido.

2.30 “Documentación de evaluación” significa la documentación de evaluación independiente puesta a disposición por el Proveedor con respecto a la alineación del Software con los controles técnicos comúnmente asociados con 21 CFR Parte 11, Anexo 11 de la UE y las expectativas de GMP (por ejemplo, informe de evaluación y artefactos de respaldo proporcionados por el Proveedor, si los hubiera).

2.31 “CI / CI” significa actividades de calificación de instalación y calificación operativa realizadas como parte del programa de validación del Cliente en el entorno del Cliente.

2.32 “UAT” o ​​“Prueba de aceptación del usuario” significa las pruebas previas a la puesta en marcha realizadas para confirmar que los flujos de trabajo configurados y el comportamiento del sistema cumplen con el uso previsto y los criterios de aceptación del Cliente.

2.33 “POC” o “Prueba de concepto” Se refiere a un servicio de pago de alcance limitado, diseñado para confirmar rápidamente la idoneidad del proyecto. Las pruebas de concepto (POC) tienen limitaciones intencionadas, salvo que se indique lo contrario en el formulario de pedido o la propuesta firmada correspondiente, y suelen excluir integraciones, despliegues en múltiples ubicaciones, migración masiva de datos y servicios de validación (IQ/OQ/UAT).

2.34 “Portal de clientes de Stripe” Se refiere al portal de facturación de terceros del Proveedor utilizado para la facturación de suscripciones, la gestión de métodos de pago, los cambios de usuario, los cambios en la frecuencia de facturación cuando se ofrecen, las renovaciones y otras acciones comerciales de autoservicio.

2.35 “Gerente de cuentas” Se refiere al personal del proveedor autorizado para cotizar, definir el alcance, aprobar o coordinar servicios adicionales, ampliaciones y solicitudes de desarrollo.

2.36 “Clasificación de software configurable” Significa que el Proveedor clasifica V5 como software estándar altamente configurable. Cuando sea útil para la planificación de la validación del Cliente, el Proveedor puede describir V5 utilizando la terminología heredada de GAMP 4 para software estándar configurable; sin embargo, el Cliente sigue siendo responsable de la validación del uso previsto configurado en su entorno.

2.37 “Desarrollo de sucursales separadas” significa desarrollo de software, ya sea remunerado o gratuito, realizado en una rama de código fuente controlada y distinta de la rama de producción principal hasta que sea revisado, probado, aprobado y fusionado bajo el proceso de control de cambios del Proveedor.

3.1 Servicios pagados por única vez. Los servicios de incorporación/implementación son servicios profesionales adquiridos por el Cliente y facturados como una tarifa única de incorporación, según lo estipulado en el formulario de pedido/propuesta firmada correspondiente. El Proveedor no ofrece la incorporación/implementación inicial de forma gratuita.

3.1.1 Servicios de preventa. Los análisis de brechas de ERP, las pruebas de concepto (POC) y otros trabajos de evaluación similares pueden adquirirse antes de una suscripción de producción, antes de una implementación más amplia o como parte de una expansión. Salvo que se indique lo contrario en el contrato correspondiente, los servicios de preventa tienen un alcance limitado y se facturan por separado de las cuotas de suscripción.

3.2 Componentes de incorporación típicos. Dependiendo de lo que compre el Cliente, los Servicios de Incorporación/Implementación pueden incluir:

• Gestión de proyectos: Coordinación del inicio, gestión del cronograma y cadencia de estado semanal estructurada.
• Prueba de concepto (POC) (si se adquirió): Compromiso de alcance limitado para confirmar rápidamente la idoneidad; el alcance y las exclusiones se definen en el formulario de pedido o en la propuesta firmada.
• Análisis de brechas de ERP: Revisión de objetos ERP, asignaciones de datos requeridas, brechas en el flujo de trabajo y enfoque de integración (a menudo comprado por adelantado).
• Integración de API personalizada: Desarrollo/configuración de interfaces API, asignaciones y soporte para pruebas específicas del cliente.
• Soporte de configuración e implementación: Roles/permisos, plantillas, flujos de trabajo y configuración inicial alineados con el nivel seleccionado por el cliente.
• Sesiones de entrenamiento: Capacitación basada en roles para operadores, control de calidad, supervisores y administradores según lo adquirido.
• Soporte de UAT y validación: Planificación/facilitación de UAT (si se incluye), protocolos de plantilla IQ/OQ (si se incluyen) y asistencia razonable como se describe en el §7.4 y como se refleja en el Formulario de pedido/Propuesta firmada.

3.3 Alcance, entregables y cronograma. El alcance, los entregables y el cronograma estimado para los Servicios de Incorporación/Implementación se definirán en el Formulario de Pedido/Propuesta Firmada correspondiente (o en un anexo/modificación por escrito firmado por ambas partes). Los plazos están sujetos a que el Cliente proporcione acceso oportuno al personal, los sistemas, los datos y los entornos (incluido el acceso al entorno de pruebas ERP, cuando corresponda).

3.4 Condición de inicio. El proveedor no está obligado a programar o comenzar los servicios de incorporación/implementación hasta que haya recibido las tarifas de incorporación (si las hubiera) y el pago de suscripción inicial requerido como se describe en §1.1.1, a menos que se indique lo contrario en el formulario de pedido/propuesta firmada.

3.5 Capacitación y asistencia posteriores a la instalación incluidas con la suscripción (uso razonable). Tras la configuración inicial y la puesta en marcha, durante una suscripción activa, el Proveedor proporcionará asistencia remota razonable para preguntas de capacitación adicionales, orientación operativa y soporte de configuración menor sin costo adicional. El Cliente reconoce que las expansiones importantes (por ejemplo, nuevos sitios, nuevas integraciones, rediseño significativo del flujo de trabajo, capacitación in situ o desarrollo completamente nuevo) requieren un acuerdo escrito por separado y podrían conllevar cargos adicionales.

3.6 Paquete de incorporación y validación empresarial (si se adquirió). Si el Cliente adquiere el nivel Enterprise y los Servicios de Incorporación/Implementación están incluidos en el Formulario de Pedido/Propuesta Firmada correspondiente, el alcance estándar de incorporación Enterprise del Proveedor incluye (como parte de las Tarifas de Incorporación únicas para ese servicio): (a) soporte facilitado para UAT (planificación/facilitación y coordinación de la clasificación/revisión de problemas) y (b) un paquete de plantillas IQ/OQ y asistencia remota razonable para apoyar la ejecución del Cliente. El Cliente sigue siendo responsable de la ejecución final, la revisión, la aprobación y el mantenimiento de los entregables de validación dentro de su sistema de calidad.

4.1 Concesión de Licencia. El Proveedor otorga al Cliente una licencia no exclusiva, intransferible y revocable para usar el Software durante el plazo de suscripción aplicable, exclusivamente para sus operaciones comerciales internas. El Software está disponible en los niveles Express, Professional y Enterprise, según se especifica en el Formulario de Pedido/Propuesta Firmada.

4.1.1 Posición de software configurable. El proveedor suministra V5 como software estándar altamente configurable. Cuando sea pertinente para el programa de validación del cliente, el proveedor podrá describir V5 utilizando la terminología heredada de GAMP 4 para software estándar configurable, si bien reconoce que la evaluación de riesgos y el alcance de la validación dependen del uso previsto, la configuración, las integraciones y los procedimientos del cliente.

4.2 Opción de servicios alojados. Si se especifica en el Formulario de Pedido / Propuesta Firmada, el Proveedor proporcionará Servicios de Alojamiento, incluyendo alojamiento, mantenimiento, actualizaciones y cumplimiento del SLA descrito en la Sección 11.

4.3 Opción de instalación en las instalaciones. Si se especifica en el Formulario de Pedido/Propuesta Firmada (o por defecto en la §2.3.1), el Proveedor prestará soporte para una Instalación Local. El Cliente es responsable de mantener la infraestructura necesaria (incluyendo seguridad, copias de seguridad, recuperación ante desastres y licencias de software de terceros aplicables) y de garantizar el cumplimiento de sus requisitos regulatorios. El Proveedor proporcionará soporte operativo especializado en software durante el plazo de suscripción, como se describe en la §11.2. El Cliente reconoce que el tiempo de actividad, el rendimiento de la infraestructura y la disponibilidad del entorno dependen de sus sistemas para las Instalaciones Locales, y que las garantías de tiempo de actividad del SLA de Servicios Alojados no se aplican a menos que se elijan los Servicios Alojados en el Formulario de Pedido/Propuesta Firmada.

4.4 Estructura de licencias; Modelo de puesto actual; Condiciones de suscripción heredadas.

• a. Modelo estándar actual. El modelo de licenciamiento estándar actual del proveedor se basa en licencias por puesto, medidas según el número de usuarios concurrentes. Salvo que se indique expresamente lo contrario en el formulario de pedido, la propuesta firmada o la documentación de renovación correspondiente, todas las nuevas suscripciones, las nuevas cotizaciones y los acuerdos comerciales de reemplazo se emitirán por puesto.
• b. Licencias de asientos. Cada licencia adquirida permite una sesión de usuario activa simultáneamente. El cliente puede mantener más usuarios registrados en el sistema que licencias adquiridas, pero el acceso simultáneo no podrá exceder la cantidad de licencias contratadas. El cliente no deberá utilizar credenciales compartidas, sesiones superpuestas, soluciones alternativas técnicas, automatización ni otros medios para eludir los límites de licencias. El proveedor podrá implementar controles técnicos, controles de sesión, registros de auditoría y otras medidas de cumplimiento razonables para garantizar el cumplimiento de los límites de licencias.
• c. Umbral mínimo actual. A menos que el Proveedor indique expresamente lo contrario por escrito, el Cliente debe comprar al menos tres (3) asientos bajo el modelo de licencias actual.
• d. Los modelos históricos ya no están vigentes para nuevas ventas. Las licencias históricas de usuario nominal y de dispositivo ya no son los modelos comerciales estándar del Proveedor para nuevos clientes o nuevas cotizaciones. Sin embargo, algunos Clientes Heredados Convertidos pueden continuar bajo los Términos de Suscripción Adquiridos, como se describe a continuación.
• e. Se respetarán los términos de suscripción anteriores siempre que el pago se realice a tiempo. El Proveedor podrá seguir respetando los Términos de Suscripción Anteriores para un Cliente Heredado Convertido, incluidos los precios anteriores o precios similares sujetos a aumentos anuales, siempre que el Cliente se mantenga al día con todos los pagos no disputados y cumpla con este Acuerdo.
• f. Derechos de expansión mientras estén vigentes. Siempre que un Cliente Heredado Convertido se mantenga al día con todos los pagos no disputados, el Proveedor también podrá seguir ampliando la suscripción de dicho Cliente añadiendo licencias adicionales bajo el marco comercial preexistente del Cliente, ya sea que dichas licencias adicionales se expresen en cantidades históricas de usuarios nominales, cantidades históricas de dispositivos, cantidades de puestos u otra estructura de renovación escrita utilizada por el Proveedor para ese Cliente. El Proveedor deberá documentar cualquier ampliación de este tipo en un Formulario de Pedido, renovación, cotización, factura u otro registro comercial escrito.
• g. Pérdida del derecho en caso de impago. Si el Cliente no realiza el Pago Puntual de cualquier monto facturado no disputado, entonces además de cualquier derecho de suspensión o corte en otras partes de este Acuerdo: (i) el Cliente pierde el beneficio de sus Términos de Suscripción Anteriores; (ii) el Proveedor ya no está obligado a respetar el precio anterior del Cliente, la estructura de licencia anterior o el tratamiento de expansión anterior; y (iii) cualquier servicio continuo, restablecimiento, renovación o expansión futura puede volver a cotizarse completamente bajo el precio, los términos y el modelo de licencia vigentes en ese momento del Proveedor.
• h. No se crean derechos perpetuos continuos. Para mayor claridad, las Condiciones de Suscripción Previas no conservan ni recrean ningún modelo comercial de licencia perpetua anterior. Los Clientes Heredados Convertidos son clientes de suscripción y siguen sujetos a los requisitos de renovación y pago continuos.
• i. Derechos de auditoría. El proveedor se reserva el derecho de auditar los registros de uso e implementación del cliente con previo aviso razonable para verificar el cumplimiento con el número de puestos aplicables y cualquier derecho adquirido vigente.

4.5 Integración ERP. La integración de ERP, el análisis de brechas de ERP y la integración de API personalizada solo se proporcionan si se adquieren expresamente y se describen en el formulario de pedido o la propuesta firmada correspondiente. Salvo que se indique expresamente por escrito, la integración de ERP no está incluida en la suscripción.

4.6 Restricciones de uso. El Cliente no deberá (y no permitirá que ningún tercero): (a) realizar ingeniería inversa, descompilar o intentar derivar el código fuente excepto según lo permita la ley; (b) eludir los límites de la licencia o los controles de seguridad; (c) utilizar el Software para fines ilegales; o (d) proporcionar el Software como una oficina de servicios o para beneficio de terceros sin el consentimiento por escrito del Proveedor.

5.1 Término MSA. Este MSA comienza en la fecha de vigencia y continúa hasta su terminación.

5.2 Plazo de suscripción. Cada formulario de pedido, renovación o acuerdo comercial recurrente establece un plazo de suscripción de 365 días (el “Plazo Inicial”). A menos que el Cliente notifique por escrito su cancelación con al menos treinta (30) días de antelación al final del plazo vigente, cada plazo se renovará automáticamente por períodos adicionales de un año (cada uno, un “Plazo de Renovación”) con las mismas tarifas y condiciones vigentes, sujeto a cualquier ajuste de precio que el Proveedor pueda notificar al Cliente según lo dispuesto en la Sección 5.5 y sujeto a cualquier pérdida de los Plazos de Suscripción Previos a la Ventaja establecida en este Acuerdo.

5.3 Terminación por causa justificada. Cualquiera de las Partes podrá rescindir el contrato debido a un incumplimiento sustancial no subsanado dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación por escrito.

5.4 Efecto de la rescisión o suspensión. Tras la rescisión, vencimiento o suspensión por falta de pago, el derecho del Cliente a utilizar el Software podrá ser desactivado de inmediato, incluso mediante controles automatizados del sistema. En el caso de los Servicios de Alojamiento, los Datos del Cliente podrán recuperarse durante 90 días después de la rescisión, previa solicitud, siempre que se hayan abonado todos los importes no disputados. Los importes de pago vencidos no disputados que permanezcan impagados también podrán dar lugar a la suspensión, la desconexión o la rescisión, según se describe en el apartado 6.7.

5.5 Renovación y tratamiento de precios de derechos adquiridos.

• a. Tiempo de facturación. No más tarde de sesenta (60) días antes del final del Plazo Inicial o de cualquier Plazo de Renovación, el Proveedor podrá emitir una factura por las tarifas del siguiente período de suscripción con base en el Formulario de Pedido/Propuesta Firmada más reciente, renovación u otro registro comercial escrito que rija la cuenta del Cliente en ese momento.
• b. Ventana de cancelación. El Cliente podrá cancelar el próximo período o ajustar el alcance del contrato mediante notificación por escrito al Proveedor con al menos treinta (30) días de antelación al inicio del siguiente período. Cualquier cancelación o reducción del alcance recibida después de esa fecha se aplicará únicamente al período siguiente. La cancelación no da derecho al Cliente a ningún reembolso o crédito por el plazo vigente en ese momento.
• c. Pago de inicio del período. El pago de la suscripción para cada período vence treinta (30) días antes del primer día de dicho período (o según se indique en la factura). El proveedor se reserva el derecho de suspender o desactivar los servicios automáticamente si no se recibe el pago en la fecha de vencimiento.
• d. Precios vigentes sin derechos adquiridos. Para los clientes heredados convertidos, el proveedor puede seguir respetando los términos de suscripción anteriores, incluidos los precios anteriores o precios similares con aumentos anuales, y puede seguir permitiendo la expansión de la licencia dentro de esa estructura comercial anterior, siempre que el cliente se mantenga al día con todos los pagos no disputados.
• e. Pérdida del tratamiento adquirido. Si el Cliente no realiza el pago puntual de cualquier factura no disputada, el Proveedor podrá dejar de respetar de inmediato los Términos de Suscripción Anteriores. A partir de ese momento, cualquier reactivación, renovación, acceso continuo, cotización de reemplazo o ampliación de licencia solo podrá ofrecerse bajo los precios, términos y estructura de licencia vigentes del Proveedor.
• f. Cambios de precio para clientes con modelos actuales. Para los clientes que no operen bajo los Términos de Suscripción Anteriores, el Proveedor podrá ajustar las tarifas de suscripción al momento de la renovación, con un aviso por escrito de al menos sesenta (60) días antes de la fecha de inicio del siguiente período. Si el Cliente no acepta dichos cambios, podrá optar por no renovar enviando un aviso de cancelación dentro del plazo establecido en el §5.5(b).

5.6 Supervivencia. Las secciones destinadas a sobrevivir a la terminación (incluidas las obligaciones de pago, la confidencialidad, los derechos de los datos, la propiedad intelectual, la limitación de responsabilidad, la indemnización y la resolución de disputas) sobrevivirán.

Tarifas de 6.1. El cliente deberá pagar las tarifas especificadas en el formulario de pedido/propuesta firmada, renovación y/o factura correspondiente, incluidas las tarifas de incorporación únicas (si las hubiera), las tarifas de suscripción, las tarifas de servicio recurrentes y cualquier ampliación de licencia aprobada.

6.1.1 Precios de servicios adicionales. El Proveedor podrá cotizar, generalmente a través del gestor de cuenta asignado, los servicios que no estén incluidos en la suscripción o el servicio de incorporación, como el desarrollo de software a medida, las solicitudes de cambio, el soporte adicional para la validación, el procesamiento de datos, las integraciones adicionales, los informes, la formación u otros servicios profesionales. Dichos servicios se facturarán según las tarifas o los precios fijos indicados en la factura o el registro comercial correspondiente. El Proveedor podrá optar por realizar ciertas tareas menores sin cargo alguno, pero este Acuerdo no le obliga a ello.

6.2 Tarifas de incorporación. Las tarifas de incorporación únicas (incluidas las tarifas por análisis de brechas de ERP, integración de API personalizada y gestión de proyectos, según se adquieran) se facturan por adelantado y se deben pagar según lo indicado en la factura y/o formulario de pedido/propuesta firmada correspondiente. A menos que se indique lo contrario por escrito, Las tarifas de incorporación no son reembolsables una vez pagadas (incluso en el caso de que el Cliente cancele, demore o abandone el proyecto después de la firma).

6.3 Opciones de pago de la suscripción.

• a. Opción de pago anual. 100% de las tarifas del período de suscripción a pagar al momento de la firma y antes del inicio del período (o como se indica en la factura).
• b. Opción de pago mensual. Doce cuotas mensuales iguales, con pago de la primera cuota al momento de la firma y antes del inicio del período y cada cuota subsiguiente con vencimiento el mismo día calendario de cada mes siguiente; se aplica un cargo por conveniencia del 10% a menos que se indique lo contrario en el formulario de pedido / propuesta firmada.
• c. Métodos. Se prefiere el pago mediante ACH; los pagos con tarjeta de crédito pueden generar una comisión por procesamiento. El proveedor puede usar Stripe Checkout o el Portal de Clientes de Stripe para la administración de facturación, la gestión de métodos de pago, la facturación, las renovaciones, los cambios de suscripción y la administración de contratos relacionados.
• d. Cambios en el portal de clientes de Stripe. Cuando el Proveedor lo permita, el Cliente podrá solicitar o iniciar por sí mismo cambios en la frecuencia de facturación, aumentos de usuarios, renovaciones, actualizaciones de métodos de pago u otros cambios en la suscripción a través del Portal del Cliente de Stripe. Cualquier transacción aceptada en el portal o cambio aprobado por el Proveedor pasará a formar parte del registro comercial correspondiente y podrá modificar los términos comerciales de la suscripción afectada a partir de su fecha de entrada en vigor.

6.4 Activación y Programación Contingente al Pago. El proveedor podrá retener la activación, la programación de la incorporación, la prestación de los servicios o la ampliación de la licencia hasta que se reciban los pagos requeridos.

6.5 Actualizaciones y expansiones de la suscripción. Las tarifas por actualizaciones o licencias adicionales se prorratearán según el plazo restante, salvo que se indique lo contrario en el documento comercial correspondiente. Para los clientes antiguos convertidos que mantengan al día todos sus pagos, el Proveedor podrá permitir que las licencias adicionales se mantengan bajo los Términos de Suscripción Anteriores del Cliente. Una vez que se pierdan los Términos de Suscripción Anteriores, cualquier actualización, reactivación o expansión posterior se cotizará exclusivamente bajo el modelo comercial vigente del Proveedor.

6.6 Reducción de la suscripción. Las degradaciones entrarán en vigor en el próximo ciclo de renovación, y se requerirá notificación por escrito con al menos treinta (30) días de anticipación, como se describe en §5.5(b).

6.7 Pago atrasado; Desconexión automática; Pérdida de los términos adquiridos anteriormente. Si un importe de pago no disputado no se recibe en su fecha de vencimiento, el Proveedor podrá, a su discreción o mediante controles automatizados del sistema, restringir, suspender o deshabilitar el acceso del Cliente al Software y a los Servicios Alojados de inmediato hasta que se reciba el pago. Si un importe no disputado permanece impagado durante más de treinta (30) días después de la fecha de vencimiento, el Proveedor podrá suspender los Servicios Alojados y pausar el soporte no crítico. Si un importe no disputado permanece impagado durante más de cuarenta y cinco (45) días después de la fecha de vencimiento, el Proveedor podrá rescindir los servicios aplicables por causa justificada según el §5.3 y aplicar los plazos de recuperación y eliminación de datos posteriores a la rescisión establecidos en el §5.4. Para cualquier Cliente que opere bajo los Términos de Suscripción Anteriores, la falta de pago puntual también conlleva la pérdida de dichos Términos de Suscripción Anteriores, tras lo cual el Proveedor no tendrá obligación alguna de mantener los precios, el tratamiento de licencia o el tratamiento de expansión anteriores. El Cliente es responsable de todos los costes razonables de cobro en la medida permitida por la ley.

Impuestos 6.8. Las tarifas no incluyen impuestos. El Cliente es responsable de los impuestos aplicables sobre las ventas, el uso, el IVA, el GST o similares (excluyendo los impuestos sobre los ingresos netos del Proveedor), a menos que presente un certificado de exención válido.

6.9 Sin reembolsos; Cancelación; Proyectos abandonados. Salvo que se indique expresamente en este MSA (por ejemplo, §16.2) o en el formulario de pedido/propuesta firmada aplicable, Todas las tarifas no son reembolsables (incluidos los cargos de suscripción, los cargos recurrentes por servicio, los cargos de incorporación y cualquier otro cargo por servicio). La cancelación, la rescisión anticipada, la falta de uso del Software o el abandono/pausa de los Servicios por parte del Cliente (incluidas las pruebas de concepto y las implementaciones) no le da derecho a ningún reembolso, crédito o prorrateo de los importes pagados o prepagados.

7.1 Compromiso de Cumplimiento (Acceso a la Evaluación). El Proveedor declara que la Versión 5.9 (Versión Principal) del Software ha sido evaluada de forma independiente según los controles técnicos comúnmente asociados con el Título 21 del Código de Regulaciones Federales (CFR), Parte 11 (registros y firmas electrónicas), el Anexo 11 de la UE (sistemas informatizados) y las expectativas de las Buenas Prácticas de Manufactura (BPM). A petición del Cliente, el Proveedor le proporcionará acceso a la Documentación de evaluación para el cumplimiento interno del Cliente y soporte de auditoría sin cargo adicional, sujeto a obligaciones de confidencialidad y durante una suscripción activa.

7.2 Responsabilidad compartida. El cliente reconoce que el cumplimiento normativo en un entorno regulado es una responsabilidad compartida. El proveedor respalda el programa de cumplimiento del cliente mediante la entrega de funciones de software diseñadas para garantizar la integridad y la auditabilidad de los datos, así como mediante la documentación de evaluación y la asistencia para la validación, tal como se describe en este Acuerdo Marco de Servicios (MSA). El cliente sigue siendo responsable de configurar y operar el software dentro de su sistema de calidad, incluyendo los procedimientos operativos estándar (SOP) requeridos, la capacitación, la gobernanza del acceso y la realización y aprobación de las actividades de validación (incluyendo IQ/OQ y UAT, según corresponda) en su entorno.

7.3 Integridad y retención de datos. El software está diseñado para admitir controles de integridad de datos, incluyendo registros de auditoría, control de versiones, controles de acceso basados ​​en roles y cifrado para los Servicios Alojados. Durante una suscripción activa, los Datos del Cliente permanecen disponibles dentro de la implementación. Tras la finalización de los Servicios Alojados, la capacidad del Cliente para recuperar los Datos del Cliente se rige por la sección 5.4. El Cliente sigue siendo responsable de cumplir con las obligaciones de retención reglamentarias, incluyendo el archivado/exportación de registros según lo requiera su sistema de calidad.

7.4 Asistencia para IQ/OQ y UAT. El proveedor brindará asistencia razonable durante las actividades de validación del cliente, que pueden incluir IQ/OQ y UAT, incluyendo la provisión de plantillas (por ejemplo, protocolos IQ/OQ y/o estructuras UAT cuando estén incluidas en el alcance) y la respuesta a preguntas sobre el comportamiento, la configuración y los controles del software. El proveedor también puede brindar apoyo en la clasificación de problemas y la coordinación de nuevas pruebas durante las actividades de UAT y calificación cuando estén incluidas en el alcance de la incorporación contratada. Cuando corresponda, el proveedor apoyará la planificación de validación del cliente proporcionando notas de lanzamiento y consideraciones sobre el impacto en el cumplimiento para las actualizaciones. El cliente sigue siendo responsable de la ejecución final, la revisión y la aprobación de la documentación y las decisiones de validación dentro de su sistema de calidad. Si el cliente solicita documentación de validación personalizada extensa, actividades en el sitio o participación en auditorías que vayan más allá de la asistencia remota razonable, dicho trabajo puede requerir tarifas adicionales y un acuerdo por escrito.

7.5 Preparación para auditorías e inspecciones. El Proveedor cooperará razonablemente con las auditorías regulatorias del Cliente relacionadas con los controles del Software y, para los Servicios alojados, los registros de acceso y seguridad relevantes, sujetos a confidencialidad y programación razonable.

7.6 Seguridad y controles de acceso. El software proporciona controles de acceso basados ​​en roles para respaldar los principios ALCOA+ (Atribuible, Legible, Contemporáneo, Original, Preciso y Completo). El acceso al sistema y las acciones clave se registran con fecha y hora para garantizar la trazabilidad. El proveedor protegerá los datos de los clientes de los servicios alojados mediante medidas de seguridad administrativas, técnicas y físicas razonables. El cliente sigue siendo responsable del diseño adecuado de los roles, el aprovisionamiento/desaprovisionamiento de cuentas y la aplicación de los procedimientos operativos estándar (SOP) en su entorno regulado.

8.1 Actualizaciones de software controladas. Las actualizaciones, parches o mejoras importantes de software se gestionarán mediante un enfoque de control de cambios adecuado para entornos regulados. El Proveedor notificará al Cliente con antelación sobre actualizaciones significativas que puedan afectar el cumplimiento normativo y dará tiempo para su validación antes de la implementación. Los clientes que utilicen Servicios Alojados recibirán un aviso con al menos 30 días de antelación a cualquier actualización importante, excepto en el caso de parches de seguridad de emergencia.

8.1.1 Desarrollo de sucursales separadas. El desarrollo de software a medida para cada cliente, ya sea de pago o gratuito, puede realizarse en sucursales controladas independientes. El proveedor mantiene el historial de sucursales, así como las pruebas, revisiones, aprobaciones y fusiones, como parte de sus prácticas de control de cambios para el software regulado.

8.2 Aprobación del cliente para actualizaciones críticas. Las actualizaciones que afecten significativamente los registros electrónicos, la seguridad o los controles regulatorios se comunicarán con antelación. En el caso de los Servicios Hospedados, el Proveedor coordinará los plazos para que el Cliente tenga un plazo razonable para evaluar el impacto de la validación. En el caso de las Instalaciones Locales, el Cliente controla cuándo se implementan las actualizaciones.

8.3 Control de versiones y documentación. Cada actualización incluirá notas de la versión que detallan los cambios, las nuevas funciones y las posibles consideraciones de validación. Los clientes pueden solicitar un resumen del impacto en el cumplimiento si los cambios afectan a los registros de auditoría, las firmas electrónicas, los controles de acceso o el comportamiento de retención.

8.3.1 Integración del producto principal. El proveedor podrá mantener y dar soporte a varias sucursales simultáneamente y podrá integrar los cambios aprobados en las sucursales al producto principal cuando corresponda. Dichas integraciones se documentarán mediante los procesos de gestión de cambios y versiones controladas del proveedor, diseñados para cumplir con las expectativas de control de cambios habituales en la Parte 11 del Título 21 del Código de Regulaciones Federales (21 CFR Parte 11) y otros requisitos de entornos regulados.

8.4 Parches de emergencia. El proveedor puede implementar parches de emergencia para abordar amenazas activas o vulnerabilidades críticas y proporcionará aviso y documentación tan pronto como sea razonablemente posible.

9.1 Normas de seguridad. El proveedor mantiene medidas de ciberseguridad razonables para los servicios alojados, incluidos controles de acceso, monitoreo y cifrado, para respaldar el funcionamiento seguro de los servicios.

9.2 Respuesta a incidentes. En caso de un incidente de seguridad que involucre los Servicios alojados, el Proveedor deberá:

• a) Notificar al Cliente dentro de las 24 horas de tener conocimiento del incidente.
• b) Elabore un informe detallado del incidente en un plazo de 3 días hábiles y proporcione informes complementarios/finales a medida que se disponga de información adicional, y coopere con el Cliente para mitigar el impacto y brindar apoyo en cualquier informe reglamentario requerido.

9.3 Continuidad del negocio y recuperación ante desastres. Los clientes de Servicios Hospedados se benefician de copias de seguridad automatizadas de datos realizadas a intervalos regulares, con objetivos de tiempo de recuperación (RTO) y objetivos de punto de recuperación (RPO) definidos en el SLA (Sección 11). El proveedor mantiene un plan de recuperación ante desastres y realiza pruebas periódicas de recuperación para garantizar la disponibilidad y la integridad de los datos.

9.4 Responsabilidad en las instalaciones. En el caso de las instalaciones locales, el Cliente es responsable de la seguridad de la infraestructura, las copias de seguridad y la recuperación ante desastres. Las obligaciones de seguridad del Proveedor, según esta Sección, se aplican a los Servicios Alojados.

10.1 Validación y Calificación. El cliente es responsable de realizar y aprobar la cualificación y validación del software en su entorno para cumplir con el uso previsto y los requisitos reglamentarios aplicables, así como de mantener la documentación de validación. El proveedor brindará asistencia al cliente mediante la documentación de evaluación sin costo adicional (véase el apartado 7.1) y la asistencia para las pruebas de integración/operación (IQ/OQ) y las pruebas de aceptación del usuario (UAT), tal como se describe en el apartado 7.4. Para los clientes empresariales que adquieran servicios de incorporación/implementación, se aplicará el alcance de la incorporación empresarial descrito en el apartado 3.6.

10.2 Informes reglamentarios. El Cliente debe mantener políticas internas de integridad de datos y seguridad del sistema y notificar al Proveedor inmediatamente si el Software está involucrado en alguna auditoría regulatoria o problema de integridad de datos que pueda requerir la cooperación del Proveedor.

10.3 Formación del usuario. El Cliente debe asegurarse de que los Usuarios reciban la capacitación adecuada sobre el uso del Software, de acuerdo con los requisitos regulatorios y los Procedimientos Operativos Estándar del Cliente. El Proveedor proporciona la capacitación adquirida durante la incorporación y proporciona capacitación adicional razonable durante la suscripción, como se describe en el §3.5.

10.4 Gestión de cuentas. El cliente es responsable de garantizar que las cuentas se asignen correctamente, se eliminen o actualicen con prontitud cuando el acceso ya no sea apropiado y que se prohíba compartir credenciales. Según el modelo de licencia actual, el cliente también es responsable de gestionar el número de usuarios activos simultáneamente para que el acceso concurrente no supere el número de licencias contratadas.

11.1 Propósito. Este SLA define las garantías de rendimiento, las métricas y las soluciones que el Proveedor se compromete a ofrecer para los Servicios Hospedados y el soporte continuo. Para las Instalaciones Locales, el Proveedor proporciona soporte de software, pero las garantías de disponibilidad e infraestructura solo se aplican a los Servicios Hospedados, a menos que se indique expresamente lo contrario en el Formulario de Pedido o la Propuesta Firmada correspondiente.

11.2 Soporte operativo continuo (en las instalaciones). Para instalaciones locales, el Proveedor proporcionará soporte de software rutinario, asistencia con preguntas operativas y resolución de problemas. El Cliente es responsable del mantenimiento de la infraestructura y el sistema.

11.3 Tiempo de actividad alojado. El proveedor garantiza un tiempo de actividad del 99.9 % para los servicios alojados medidos mensualmente, excluyendo el mantenimiento programado y las exclusiones del §11.10.

11.4 Tiempos de Respuesta y Resolución.

• Crítico (Gravedad 1): En un plazo de 90 minutos (24/7/365), resolución en 4 horas, escalamiento a ingeniero senior en 2 horas si no se resuelve.
• Alta prioridad (Gravedad 2): Respuesta en 4 horas hábiles, resolución en 24 horas hábiles.
• Prioridad media (Gravedad 3): Respuesta en 8 horas hábiles, resolución en 5 días hábiles.
• Baja prioridad (Gravedad 4): Respuesta en un plazo de 2 días hábiles, resolución en un plazo de 10 días hábiles.

Horario comercial. “Horario comercial” significa de lunes a viernes, de 8:00 a. m. a 5:00 p. m., hora central (excluidos los feriados federales de EE. UU.), a menos que se acuerde lo contrario por escrito.

11.5 Recuperación de datos y continuidad del negocio (alojado). El proveedor garantiza un RTO de 4 horas y un RPO de 15 minutos para los Servicios Hospedados. Se realizan copias de seguridad y pruebas de recuperación periódicamente para alcanzar este objetivo.

11.6 Sanciones por Incumplimiento (Créditos de Servicio). Si el Proveedor no cumple con las métricas del SLA para los Servicios alojados, el Cliente puede solicitar créditos de la siguiente manera:

• Déficit de tiempo de actividad: Por cada 0.1% por debajo del 99.9%, el crédito equivale al 5% de la tarifa mensual de Hosted, hasta el 50% de la tarifa mensual de Hosted.
• Retrasos en la respuesta/resolución: Por cada instancia en la que el Proveedor exceda los objetivos de respuesta o resolución en más del 50% debido a causas controladas por el Proveedor, el crédito equivale al 2% de la tarifa mensual alojada, hasta un 20% por incidente.
• Retraso en el aviso de incidente de seguridad: Si el Proveedor no notifica al Cliente dentro de las 24 horas siguientes a su conocimiento, el crédito equivale al 10 % de la tarifa mensual alojada, hasta un máximo del 50 %.

11.7 Proceso de Solicitud de Crédito. El cliente debe solicitar cualquier crédito de servicio por escrito dentro de los 30 días posteriores al mes en que se produjo el evento del SLA. Los créditos aprobados se aplican a futuras facturas y no son reembolsables.

11.8 Informes de SLA. El proveedor pondrá a disposición, cuando se lo solicite, información razonable sobre el rendimiento del SLA, incluidos resúmenes de incidentes materiales y de tiempo de actividad, para respaldar las necesidades de auditoría del cliente cuando corresponda.

11.9 Aplicabilidad del SLA. Los compromisos de disponibilidad del SLA y de copia de seguridad alojada / RTO / RPO se aplican únicamente a los servicios alojados. No se aplican a las instalaciones locales.

11.10 Exclusiones. Los compromisos de SLA no se aplican a tiempos de inactividad o problemas causados ​​por acciones o entorno del Cliente, interrupciones debido a fallas de terceros fuera del control del Proveedor, mantenimiento programado o eventos de Fuerza Mayor.

11.11 Revisión y ajuste del SLA. Las partes podrán ajustar las métricas del SLA anualmente o mediante acuerdo mutuo por escrito.

12.1 Confidencialidad. Cada Parte protegerá la Información Confidencial de la otra Parte utilizando al menos un cuidado razonable y la utilizará únicamente para cumplir obligaciones o ejercer derechos bajo este MSA.

12.2 Divulgación obligatoria. Si se ve legalmente obligada a revelar información confidencial, la parte receptora proporcionará un aviso inmediato (en la medida en que esté permitido) y cooperará para buscar un tratamiento confidencial.

12.3 Propiedad de los datos del cliente. El Cliente conserva todos los derechos, títulos e intereses sobre los Datos del Cliente. El Cliente otorga al Proveedor una licencia limitada para procesar los Datos del Cliente únicamente para proporcionar el Software y los Servicios, incluyendo soporte, resolución de problemas, monitoreo de seguridad, cumplimiento con este MSA y administración de licencias.

12.4 DPA; Subprocesadores. Cuando corresponda, el Proveedor procesará los datos personales en los Datos del Cliente de conformidad con la DPA y podrá utilizar subprocesadores bajo acuerdos escritos que protejan los Datos del Cliente.

12.5 Asistencia para la exportación de datos. El Proveedor hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para facilitar la exportación de Datos del Cliente mediante métodos de exportación estándar durante la suscripción y durante el plazo de recuperación posterior a la rescisión, según lo estipulado en la sección 5.4. Las exportaciones personalizadas podrían requerir un acuerdo escrito por separado.

Término 12.6. Las obligaciones de confidencialidad sobreviven durante cinco (5) años después de la terminación, excepto que los Datos del Cliente y los secretos comerciales permanecen protegidos siempre que califiquen como Información Confidencial según la ley aplicable.

13.1 IP del proveedor. El Proveedor se reserva todos los derechos, títulos e intereses sobre el Software, los Servicios Alojados, la Documentación y toda la propiedad intelectual relacionada. No se concede ningún derecho, salvo lo expresamente estipulado en este Acuerdo de Acuerdo MSA.

13.2 Propiedad intelectual del cliente. El Cliente conserva todos los derechos, títulos e intereses sobre los Datos del Cliente y los materiales proporcionados por el Cliente.

13.3 Retroalimentación. El proveedor puede utilizar los comentarios o sugerencias sin restricciones, siempre que no identifique públicamente al cliente como la fuente sin su consentimiento.

14.1 Recopilación y finalidades. El proveedor recopila y procesa Datos de uso operar, proteger, dar soporte y mejorar el software y los servicios alojados; solucionar problemas; hacer cumplir las licencias; y crear datos agregados/anonimizados y puntos de referencia que no identifiquen al cliente ni a las personas.

14.2 Roles. Respecto a los datos personales contenidos en los Datos del Cliente, el Proveedor actúa como encargado del tratamiento del Cliente conforme a la Ley de Protección de Datos (si procede). En cuanto a los Datos de Uso tratados para los fines mencionados anteriormente, el Proveedor podrá actuar como responsable del tratamiento independiente, según corresponda.

14.3 Controles. La telemetría esencial (seguridad, prestación de servicios y cumplimiento de licencias) permanece siempre activa. El cliente puede desactivar los análisis no esenciales mediante notificación por escrito, siguiendo el procedimiento del proveedor. Si bien la desactivación puede reducir la información proactiva, no afectará la prestación de servicios ni el cumplimiento de las licencias.

14.4 Retención. El proveedor conserva los datos de uso sin procesar durante un máximo de trece (13) meses, salvo que sea necesario por motivos de seguridad, auditoría o retención legal. Los resultados agregados/anonimizados pueden conservarse indefinidamente.

14.5 Implementaciones locales. La telemetría puede requerir conectividad saliente; si está bloqueada, ciertas funciones de análisis pueden no estar disponibles.

15.1 Autoridad mutua. Cada Parte declara que tiene el poder legal y la autoridad para celebrar este Acuerdo.

15.2 Garantía de Servicios. El proveedor prestará los servicios de manera profesional y eficiente, de acuerdo con los estándares industriales generalmente aceptados.

15.3 Descargo de responsabilidad. SALVO QUE SE INDIQUE EXPRESAMENTE EN ESTE MSA, EL SOFTWARE Y LOS SERVICIOS SE PROPORCIONAN “TAL CUAL” Y EL PROVEEDOR RENUNCIA A TODAS LAS GARANTÍAS, YA SEAN EXPRESAS, IMPLÍCITAS O ESTATUTARIAS, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR Y NO INFRACCIÓN.

16.1 Indemnización de propiedad intelectual del proveedor. El Proveedor defenderá al Cliente contra cualquier reclamo de terceros que alegue que el Software, tal como lo proporciona el Proveedor, infringe una patente, derecho de autor o marca registrada de los EE. UU., e indemnizará al Cliente por los acuerdos y los daños finalmente otorgados (incluidos los honorarios razonables de abogados) que resulten de dicho reclamo, siempre que el Cliente: (a) notifique rápidamente al Proveedor; (b) permita al Proveedor controlar la defensa y el acuerdo; y (c) coopere razonablemente.

16.2 Mitigación. Si se alega una infracción, el Proveedor puede, a su elección: (a) modificar el Software para que no infrinja los derechos; (b) reemplazarlo por un equivalente que no infrinja los derechos; o (c) terminar la suscripción afectada y reembolsar las tarifas de suscripción prepagas no utilizadas por el resto del plazo.

16.3 Exclusiones. El proveedor no tiene obligación alguna por reclamaciones derivadas de los datos del cliente, modificaciones del cliente, combinaciones con productos de terceros no proporcionados por el proveedor o uso fuera del alcance de este MSA.

16.4 Indemnización del cliente. El Cliente defenderá al Proveedor contra reclamaciones de terceros derivadas de los Datos del Cliente o del uso indebido del Software por parte del Cliente en violación de este MSA e indemnizará al Proveedor por acuerdos y daños y perjuicios finalmente otorgados (incluidos los honorarios razonables de los abogados), sujeto a los mismos principios de notificación / control / cooperación.

17.1 Pasivo total. La responsabilidad total del Proveedor bajo este Acuerdo no excederá los honorarios totales pagados por el Cliente en los 12 meses anteriores al reclamo.

17.2 Exclusiones. Ninguna de las Partes será responsable de daños indirectos, incidentales, consecuentes, especiales o punitivos (incluida la pérdida de beneficios), excepto en la medida en que surjan de negligencia grave, mala conducta intencional o incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad.

18.1 Ley aplicable. Este Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del Estado de Texas, sin tener en cuenta sus principios de conflicto de leyes.

18.2 Resolución de disputas. Cualquier controversia que surja en virtud de este Acuerdo se resolverá mediante mediación, seguida de arbitraje si es necesario, en Dallas, Texas. Cualquiera de las Partes podrá solicitar medidas cautelares por el uso no autorizado de su propiedad intelectual o por incumplimiento de la confidencialidad.

18.3 Acuerdo completo. Este MSA, junto con todos los formularios de pedido/propuestas firmadas y adendas incorporadas, constituye el acuerdo completo entre las partes y reemplaza todos los acuerdos o entendimientos anteriores.

18.4 Contratistas Independientes. Las Partes son contratistas independientes. Nada de lo dispuesto en este Acuerdo crea una relación de sociedad, empresa conjunta o agencia.

Asignación 18.5. Ninguna de las Partes podrá ceder este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, excepto a una filial o en relación con una fusión, adquisición o venta de sustancialmente todos los activos, siempre que el cesionario acepte por escrito estar sujeto a este Acuerdo.

Fuerza mayor de 18.6. Ninguna de las Partes será responsable por fallas o demoras causadas por eventos fuera de su control razonable, incluidos desastres naturales, disputas laborales, guerra, terrorismo, acciones gubernamentales o cortes generalizados de Internet.

18.7 Divisibilidad; Renuncia. Si alguna disposición se considera inaplicable, las demás permanecerán vigentes. La falta de aplicación de alguna disposición no constituye una renuncia.

Avisos de 18.8. Las notificaciones deberán presentarse por escrito y entregarse en las direcciones indicadas en el Formulario de Pedido/Propuesta Firmada correspondiente (o al Proveedor en la dirección indicada en la Introducción). Las notificaciones por correo electrónico solo surtirán efecto si la Parte receptora las acusa recibo.

18.9 Enmiendas. Las modificaciones o cambios deberán realizarse por escrito y estar firmados por ambas Partes.

18.10 Cambios en el portal de facturación y el autoservicio. Cuando el Proveedor habilita la administración de contratos de autoservicio a través del proceso de pago de Stripe o el Portal del Cliente de Stripe, las acciones del Cliente realizadas a través de ese portal, incluidos el pago, la renovación, los cambios de usuario, los cambios en la frecuencia de facturación y otros cambios comerciales aceptados, se consideran autorizadas por el Cliente y forman parte del Formulario de Pedido/Propuesta Firmada aplicable u otro registro comercial para la suscripción afectada.

18.11 Control de versiones y registro de cambios. El identificador de versión y el registro de cambios que se muestran con este MSA en formato HTML se conservan para el control y la consulta del documento. A menos que las Partes firmen una enmienda por separado, el registro de cambios no modifica por sí solo los términos comerciales específicos del Cliente ya aceptados; simplemente registra las revisiones del formulario MSA vigentes a partir de la fecha de versión indicada.