Le présent Contrat-cadre de services (le « Contrat » ou « CCS ») est conclu entre : SG Systems, LLC, une société à responsabilité limitée constituée et existante en vertu des lois de l’État du Texas, dont le siège social est situé au 6944 Meadowbriar Lane, Dallas, TX 75230 (« Prestataire »), et la personne physique ou morale qui accepte le présent Contrat en signant un Bon de commande / une Proposition signée et en effectuant le paiement tel que décrit aux présentes (« Client »).

Le Fournisseur et le Client peuvent être collectivement désignés comme les « Parties » et individuellement comme une « Partie ».

Le présent MSA est la version 1.23 et entre en vigueur le 14 avril 2026. Le bloc de version et le journal des modifications présentés dans ce code HTML font partie des documents contrôlés par le fournisseur pour le présent accord.

CONSIDÉRANT QUE : Le fournisseur propose la solution logicielle de traçabilité V5 (« Logiciel »), incluant des options d'hébergement via un fournisseur cloud tiers et des installations sur site, conçue pour le suivi et la gestion des données réglementées relatives à la chaîne d'approvisionnement et à la production, ainsi que les services d'avant-vente, de mise en œuvre, de support, de développement et autres services associés. La version 5.9 du Logiciel a fait l'objet d'une évaluation indépendante de sa conformité aux contrôles techniques applicables généralement associés aux exigences de la norme 21 CFR Part 11, de l'Annexe 11 de l'UE et des BPF. Le client souhaite acquérir une licence pour utiliser le Logiciel et, le cas échéant, bénéficier des services de mise en œuvre, de support, d'avant-vente et des services associés, conformément aux termes du présent accord-cadre et du bon de commande/proposition signé(e) applicable.

Les Parties reconnaissent que le modèle commercial actuel du Fournisseur repose sur un système de licences par poste, calculé en fonction de l'utilisation simultanée. Le Fournisseur ne commercialise plus de nouvelles licences par utilisateur ni de nouvelles licences par appareil comme modèle de licence standard, mais peut continuer à appliquer certains tarifs d'abonnement et conditions commerciales antérieurs aux anciens clients, conformément au présent Contrat.

Le client peut également acquérir des services de prévente limités, tels que l'analyse des écarts ERP et la validation de concept (POC), avant de souscrire ou d'étendre un abonnement de production. Lorsque le fournisseur active le paiement via Stripe ou le portail client Stripe, les transactions acceptées sur le portail, les factures, les devis ou autres documents commerciaux similaires peuvent attester de ces achats et de toute modification ultérieure de facturation ou d'abonnement, comme indiqué plus en détail dans le présent contrat.

MAINTENANT, PAR CONSÉQUENT : En considération des promesses et engagements mutuels contenus dans les présentes, les Parties conviennent de ce qui suit :

1.1 Acceptation ; Date d'entrée en vigueur. En signant le bon de commande/la proposition signée et en effectuant le(s) paiement(s) initial(aux) requis, le Client accepte d'être lié par le présent contrat-cadre. La date de réception du paiement initial du Client par le Prestataire constitue la « Date d'entrée en vigueur » du bon de commande/de la proposition signée applicable.

1.1.1 Composition du paiement initial. Sauf indication contraire dans le formulaire de commande / la proposition signée, le paiement initial du client doit inclure : (a) tous les frais d'intégration / de mise en œuvre uniques dus à la signature (le cas échéant), et (b) le paiement de l'abonnement ou du service récurrent dû à la signature - soit le premier versement mensuel (si la facturation mensuelle est choisie) soit la totalité des frais annuels (si la facturation annuelle est choisie).

1.1.2 Version du document. Ce document HTML MSA est la version 1.23 du document du fournisseur, en vigueur à compter du 14 avril 2026. Le bloc de version et le journal des modifications inclus dans ce document sont intégrés à des fins de contrôle et de référence du document.

1.2 Activation du logiciel. Pour les services hébergés, l'accès sera activé dans les 72 heures suivant la réception du paiement initial de l'abonnement et des informations nécessaires à la configuration du compte. Pour les installations sur site, le fournisseur mettra le logiciel à disposition pour installation et/ou fournira les identifiants d'accès ou les informations de licence dans les 72 heures suivant la réception du paiement initial de l'abonnement, sous réserve que le client fournisse l'environnement et les prérequis d'accès nécessaires.

1.3 Portée de l’accord. Le présent contrat-cadre régit le logiciel et tous les services et prestations avant-vente associés acquis par le client. Le bon de commande/la proposition signée applicable précise la version du logiciel, le type de déploiement, le modèle de licence applicable, les services d'intégration/de mise en œuvre (le cas échéant), les prestations avant-vente (le cas échéant), les frais et la durée du contrat. Sauf mention contraire expresse pour un accord préétabli, les licences actuelles sont des licences par poste, calculées en fonction du nombre d'utilisateurs simultanés.

1.3.1 Enregistrements commerciaux. Par souci de commodité, les Parties conviennent qu'un devis émis par le Fournisseur, une validation de commande Stripe acceptée, une modification acceptée sur le portail client Stripe, une facture, un renouvellement, un énoncé des travaux ou tout autre document commercial écrit accepté ou payé par le Client peut servir de formulaire de commande/proposition signée applicable pour les articles spécifiques achetés ou modifiés.

1.4 Ordre de préséance. En cas de conflit entre le présent accord-cadre et un bon de commande/une proposition signée, ce dernier prévaut uniquement pour les conditions commerciales conflictuelles (par exemple, les honoraires, les quantités, le choix du déploiement, les dates). Le présent accord-cadre régit toutes les autres conditions, sauf accord contraire exprès et écrit des parties.

2.1 « Logiciel » Le terme « logiciel de traçabilité V5 » désigne le logiciel V5, y compris les mises à jour, les mises à niveau et la documentation fournies par le Fournisseur dans le cadre du présent accord-cadre. Le présent accord s’applique à la version 5.9 pendant la durée applicable, sauf accord contraire écrit.

2.2 « Services hébergés » désigne l'hébergement, la maintenance et le support du Logiciel sur l'infrastructure d'un fournisseur d'hébergement cloud tiers, gérés par le Fournisseur et accessibles au Client via Internet.

2.3 « Installation sur site » désigne l'installation et l'exploitation du Logiciel sur le matériel et/ou l'infrastructure propres au Client, à l'emplacement désigné par ce dernier.

2.3.1 « Architecture de déploiement par défaut » Sauf indication contraire dans le bon de commande/la proposition signée, le logiciel sera déployé sur site, à l'emplacement désigné par le client. Si le client opte pour un déploiement hébergé (dans le cloud), cela doit être clairement indiqué dans le bon de commande/la proposition signée au moment de la commande.

2.4 « Prestations » désigne les services hébergés (si choisis), les services de mise en œuvre/d'intégration (si achetés), le support, la maintenance, l'assistance à la formation, l'assistance à la validation, les services d'installation et les services professionnels connexes fournis par le fournisseur.

2.4.1 « Services avant-vente » désigne les services commerciaux payants ou gratuits à portée limitée offerts avant la mise en service ou l'extension complète de l'abonnement, y compris l'analyse des écarts ERP, la preuve de concept (POC), la découverte et les services d'évaluation similaires décrits dans le dossier commercial applicable.

2.5 « Bon de commande / Proposition signée » désigne un document, une proposition, un devis, un renouvellement, une facture, une transaction Stripe acceptée, une modification acceptée du portail client Stripe ou tout autre enregistrement fourni par le fournisseur et accepté par le client, précisant le niveau du logiciel, le choix de déploiement (hébergé ou sur site), le modèle de licence applicable, les services, les éléments d'intégration/de mise en œuvre (le cas échéant), les frais et autres détails de l'engagement du client.

2.6 « Services d’intégration / de mise en œuvre » Par « services professionnels ponctuels », on entend les services professionnels achetés par le Client pour la configuration initiale, la gestion de projet, l’intégration d’API personnalisées, les sessions de formation, l’animation des tests d’acceptation utilisateur (le cas échéant), le support à la validation (le cas échéant) et les activités de déploiement connexes, tels que décrits dans le bon de commande/la proposition signée applicable. Il est précisé que les analyses d’écart ERP et les études de faisabilité peuvent être achetées soit en tant que services avant-vente, soit dans le cadre d’une offre d’intégration plus large, selon les conditions commerciales applicables.

2.7 « Frais d’intégration » désigne les frais uniques pour les services d'intégration/de mise en œuvre, facturés d'avance comme indiqué dans le formulaire de commande/la proposition signée applicable.

2.8 « Analyse des écarts ERP » désigne une analyse structurée du modèle de données ERP du client, des flux de travail et des exigences d'intégration afin d'identifier les lacunes, les mappages requis et l'approche d'intégration, qui peut être achetée avant la mise en œuvre en tant que service de prévente ou dans le cadre d'un engagement de mise en œuvre.

2.9 « Intégration d'API personnalisée » désigne les travaux d'intégration d'API spécifiques à l'environnement et aux exigences du client, y compris les mappages, transformations ou connecteurs personnalisés au-delà de la configuration standard, lors de l'achat.

2.10 « Questions critiques » désigne des dysfonctionnements logiciels graves qui empêchent le Client d'effectuer des opérations commerciales essentielles dépendant du Logiciel.

2.11 « Incident de sécurité » désigne tout accès, utilisation, divulgation, modification ou destruction non autorisés des Données Client, ou une compromission confirmée de la confidentialité, de l'intégrité ou de la disponibilité des Services Hébergés.

2.12 « Environnement bac à sable » désigne un environnement de test distinct et isolé fourni par le Fournisseur pour le déploiement des mises à jour logicielles avant leur utilisation en production (ou, pour les installations sur site, un environnement désigné par le Client à des fins de test).

2.13 « Données client » désigne toutes les données téléchargées sur ou générées par le Logiciel par ou au nom du Client (y compris les enregistrements réglementés), à l'exclusion des Données d'utilisation telles que définies au §2.19.

2.14 « Accord de niveau de service (SLA) » désigne les garanties de performance et les engagements décrits à la section 11 du présent contrat, y compris la disponibilité, les temps de réponse et les objectifs de résolution pour les services hébergés.

2.15 « Durée de renouvellement » désigne chaque période supplémentaire d’un an qui commence automatiquement en vertu de l’article 5.2.

2.16 « Facture » désigne la demande de paiement écrite du fournisseur émise en vertu de l'article 5.5 et/ou de l'article 6.

2.17 « Appareil » désigne une interface homme-machine (IHM) dédiée, telle qu'un PC ou une tablette, utilisée pour accéder au logiciel et identifiée par une interface réseau unique (par exemple, une adresse MAC). Pour plus de clarté, un « appareil »… pas Inclure les périphériques passifs tels que les balances, les scanners, les imprimantes ou les équipements similaires, même si ces périphériques possèdent des adresses IP ou MAC, à moins qu'ils ne soient expressément répertoriés comme IHM sous licence sur un formulaire de commande/une proposition signée historique.

2.18 « Licence utilisateur héritée » désigne une quantité historique de licences nominatives figurant dans un bon de commande/une proposition signée ou un accord de renouvellement antérieur. Les licences utilisateur héritées ne constituent plus le modèle commercial standard actuel du fournisseur pour les nouveaux clients, mais peuvent continuer d'être reconnues uniquement dans le cadre d'un abonnement préexistant du client en vertu du présent contrat.

2.19 « Licence pour appareil hérité » désigne une quantité de licences historiques par appareil, telle que reflétée dans un bon de commande/une proposition signée ou un accord de renouvellement antérieur. Les licences historiques par appareil ne constituent plus le modèle commercial standard actuel du fournisseur pour les nouveaux clients, mais peuvent continuer d'être reconnues uniquement dans le cadre d'un abonnement préexistant du client en vertu du présent contrat.

2.20 « Données d’utilisation » Les « Données d’utilisation » désignent les données et métadonnées relatives aux événements générés par l’interaction du Client et des Utilisateurs avec le Logiciel ou les Services hébergés, telles que les horodatages de connexion, les identifiants utilisateur/compte, le type d’appareil ou de navigateur, la durée de session, les interactions avec les fonctionnalités, les indicateurs de performance et les journaux d’application/d’erreurs. Les « Données d’utilisation » excluent le contenu commercial des documents réglementés du Client, à l’exception des données capturées de manière fortuite dans les journaux d’erreurs.

2.21 « Données agrégées / anonymisées » désigne les données qui n’identifient pas — et ne peuvent raisonnablement être utilisées pour identifier — une personne physique ou un client.

2.22 « Utilisateur » désigne une personne autorisée par le Client à accéder au Logiciel.

2.23 « Licence de siège » ou « Siège » Une licence autorise le Client à permettre l'accès simultané au Logiciel à un nombre d'utilisateurs actifs maximum, dans la limite du nombre de licences souscrites. Le nombre de licences est calculé en fonction du nombre d'utilisateurs simultanés et non du nombre total d'utilisateurs. Le Client peut autoriser un nombre d'utilisateurs nommés supérieur au nombre de licences souscrites, à condition que le nombre d'utilisateurs actifs simultanément ne dépasse jamais le nombre de licences. Le Fournisseur peut utiliser des contrôles de session, d'authentification, des journaux d'audit et d'autres mesures techniques raisonnables pour faire respecter les limites d'utilisation des licences et empêcher tout contournement.

2.24 « Conditions d’abonnement acquises » Les conditions d'abonnement maintenues désignent les tarifs d'abonnement, les quantités de licences, le traitement commercial et les droits de renouvellement associés que le Fournisseur s'est engagé à continuer d'appliquer à un Client donné, même si ces tarifs ou cette structure découlaient d'un ancien modèle de tarification, d'un ancien modèle d'utilisateur nommé, d'un ancien modèle d'appareil ou d'un ancien contrat de service converti. Il est important de préciser que ces conditions d'abonnement font partie intégrante d'une relation d'abonnement en cours et ne constituent pas une licence perpétuelle.

2.25 « Client historique converti » désigne un Client dont l'ancien contrat de licence perpétuelle, d'assistance, de service, d'utilisateur nommé ou d'accord commercial basé sur un appareil a déjà été converti en une relation d'abonnement, mais dont la tarification et/ou le traitement commercial peuvent continuer en vertu des conditions d'abonnement acquises.

2.26 « Paiement en temps voulu » signifie la réception par le fournisseur de l'intégralité des montants facturés non contestés au plus tard à la date d'échéance applicable indiquée sur la facture ou le bon de commande / la proposition signée, sans prolongation, report ou paiement partiel, sauf accord exprès et écrit du fournisseur.

2.27 « Documentation » désigne les guides d'utilisation, les guides d'administration, les notes de version et les supports de formation en vigueur du Fournisseur mis à la disposition du Client.

2.28 « Informations confidentielles » désigne les informations non publiques divulguées par une Partie et désignées comme confidentielles ou qu'une personne raisonnable considérerait comme telles, notamment les informations commerciales, techniques, tarifaires, de sécurité, sur les produits et les données clients.

2.29 « DPA » désigne l'avenant relatif au traitement des données du fournisseur (le cas échéant), incorporé par référence lorsque la loi l'exige et mis à disposition sur demande.

2.30 « Documentation d’évaluation » désigne la documentation d'évaluation indépendante mise à disposition par le Fournisseur concernant la conformité du Logiciel aux contrôles techniques généralement associés à la partie 11 du titre 21 du CFR, à l'annexe 11 de l'UE et aux exigences des BPF (par exemple, le rapport d'évaluation et les documents justificatifs fournis par le Fournisseur, le cas échéant).

2.31 « IQ / OQ » désigne les activités de qualification d'installation et de qualification opérationnelle réalisées dans le cadre du programme de validation du Client et dans l'environnement du Client.

2.32 « UAT » ou « Tests d’acceptation utilisateur » désigne les tests préalables à la mise en service effectués pour confirmer que les flux de travail configurés et le comportement du système répondent aux critères d'utilisation et d'acceptation prévus par le client.

2.33 « POC » ou « Preuve de concept » désigne une prestation de services payante et à portée limitée, destinée à confirmer rapidement l'adéquation du produit aux besoins. Les POC sont volontairement restreints, sauf indication contraire dans le bon de commande ou la proposition signée applicable, et excluent généralement les intégrations, le déploiement multisite, la migration massive de données et les services de validation (IQ/OQ/UAT).

2.34 « Portail client Stripe » désigne le portail de facturation tiers du fournisseur utilisé pour la facturation des abonnements, la gestion des modes de paiement, les changements de siège, les changements de fréquence de facturation lorsqu'ils sont proposés, les renouvellements et autres actions commerciales en libre-service.

2.35 « Gestionnaire de compte » désigne le personnel du fournisseur autorisé à établir des devis, à définir le périmètre, à approuver ou à coordonner des services supplémentaires, des extensions et des demandes de développement.

2.36 « Classification des logiciels configurables » Le terme « V5 » désigne la classification du fournisseur comme logiciel standard hautement configurable. Lorsque cela s'avère utile pour la planification de la validation par le client, le fournisseur peut décrire la version 5 en utilisant la terminologie de type GAMP 4 relative aux logiciels standard configurables ; toutefois, le client demeure responsable de la validation de l'utilisation prévue et configurée dans son environnement.

2.37 « Développement de succursales séparées » désigne le développement logiciel, payant ou gratuit, effectué dans une branche de code source contrôlée distincte de la branche de production principale jusqu'à ce qu'il soit examiné, testé, approuvé et fusionné dans le cadre du processus de contrôle des changements du fournisseur.

3.1 Services payants ponctuels. Les services d'intégration et de mise en œuvre sont des prestations professionnelles achetées par le client et facturées sous forme de frais d'intégration uniques, comme indiqué dans le bon de commande ou la proposition signée. Le prestataire n'offre pas d'intégration ou de mise en œuvre initiale gratuite.

3.1.1 Services avant-vente. L'analyse des écarts ERP, les preuves de concept et autres évaluations similaires peuvent être commandées avant la souscription à un abonnement de production, avant un déploiement plus large ou dans le cadre d'une extension. Sauf indication contraire dans le document commercial applicable, les services de prévente ont une portée limitée et sont facturés séparément des frais d'abonnement.

3.2 Composants typiques de l'intégration. Selon les achats du client, les services d'intégration/de mise en œuvre peuvent inclure :

• Gestion de projet: Coordination du lancement, gestion du calendrier et cadence hebdomadaire structurée de suivi de l'état d'avancement.
• Preuve de concept (POC) (si achetée) : Intervention à portée limitée pour confirmer rapidement l'adéquation ; portée / exclusions définies dans le formulaire de commande / la proposition signée.
• Analyse des écarts ERP : examen des objets ERP, des mappages de données requis, des lacunes du flux de travail et de l'approche d'intégration (souvent achetés à l'avance).
• Intégration d'API personnalisée : Développement/configuration des interfaces API, des mappages et du support de test spécifiques au client.
• Assistance à la configuration et au déploiement : Rôles/autorisations, modèles, flux de travail et configuration initiale alignés sur le niveau sélectionné par le client.
• Sessions d'entrainement: Formation par rôle pour les opérateurs, l'assurance qualité, les superviseurs et les administrateurs, selon l'achat.
• Assistance à la validation et aux tests d'acceptation utilisateur : Planification/facilitation des tests d'acceptation utilisateur (le cas échéant), protocoles modèles IQ/OQ (le cas échéant) et assistance raisonnable tels que décrits au §7.4 et tels que reflétés dans le formulaire de commande/la proposition signée.

3.3 Portée, livrables et calendrier. Le périmètre, les livrables et le calendrier prévisionnel des services d'intégration et de mise en œuvre seront définis dans le bon de commande/la proposition signée (ou dans un avenant/une modification écrite signée par les deux parties). Le respect des délais est conditionné par la mise à disposition par le client d'un accès rapide au personnel, aux systèmes, aux données et aux environnements (y compris l'accès à l'environnement de test ERP, le cas échéant).

3.4 Condition de départ. Le fournisseur n'est pas tenu de planifier ou de commencer les services d'intégration/de mise en œuvre tant qu'il n'a pas reçu les frais d'intégration (le cas échéant) et le paiement initial d'abonnement requis comme décrit au §1.1.1, sauf indication contraire dans le formulaire de commande/la proposition signée.

3.5 Formation et assistance après installation incluses dans l'abonnement (utilisation raisonnable). Après la mise en service initiale, et pendant toute la durée de l'abonnement, le fournisseur offrira une assistance à distance raisonnable pour répondre aux questions de formation, fournir des conseils opérationnels et assurer un support de configuration mineur, sans frais supplémentaires. Le client reconnaît que les extensions majeures (par exemple, nouveaux sites, nouvelles intégrations, refonte importante des flux de travail, formation sur site ou développement entièrement nouveau) nécessitent un accord écrit distinct et peuvent entraîner des frais supplémentaires.

3.6 Pack d'intégration et de validation pour entreprises (si acheté). Si le Client souscrit à l'offre Entreprise et que les services d'intégration/de mise en œuvre sont inclus dans le bon de commande/la proposition signée applicable, le périmètre standard d'intégration Entreprise du Prestataire comprend (dans le cadre des frais d'intégration uniques pour cette mission) : (a) un accompagnement lors des tests d'acceptation utilisateur (planification, animation, tri des problèmes et coordination des nouveaux tests), et (b) un ensemble de modèles de qualification d'installation/qualification opérationnelle ainsi qu'une assistance à distance adaptée pour accompagner le Client dans l'exécution. Le Client demeure responsable de l'exécution finale, de la revue, de l'approbation et de la maintenance des livrables de validation au sein de son système qualité.

4.1 Octroi de licence. Le fournisseur concède au client une licence non exclusive, non transférable et révocable d'utilisation du logiciel pendant la durée de l'abonnement, exclusivement pour les besoins internes de l'entreprise cliente. Le logiciel est disponible en versions Express, Professionnelle et Entreprise, comme indiqué dans le bon de commande/la proposition signée.

4.1.1 Position du logiciel configurable. Le fournisseur propose la version V5 comme logiciel standard hautement configurable. Le cas échéant, dans le cadre du programme de validation du client, le fournisseur peut décrire la version V5 en utilisant la terminologie de type GAMP 4 relative aux logiciels standard configurables, tout en reconnaissant que l'évaluation des risques et le périmètre de validation dépendent de l'utilisation prévue, de la configuration, des intégrations et des procédures du client.

4.2 Option de services hébergés. Si cela est spécifié dans le formulaire de commande / la proposition signée, le fournisseur fournira des services hébergés, y compris l'hébergement, la maintenance, les mises à niveau et le respect du SLA décrit dans la section 11.

4.3 Option d'installation sur site. Si cela est spécifié dans le bon de commande/la proposition signée (ou par défaut conformément à l'article 2.3.1), le fournisseur assurera le support d'une installation sur site. Le client est responsable de la maintenance de l'infrastructure nécessaire (notamment la sécurité, les sauvegardes, la reprise après sinistre et les licences logicielles tierces applicables) et du respect de ses obligations réglementaires. Le fournisseur assurera un support opérationnel dédié au logiciel pendant la durée de l'abonnement, comme décrit à l'article 11.2. Le client reconnaît que la disponibilité, les performances de l'infrastructure et l'accessibilité de l'environnement dépendent de ses systèmes pour les installations sur site, et que les garanties de disponibilité des SLA pour les services hébergés ne s'appliquent pas, sauf si les services hébergés sont sélectionnés dans le bon de commande/la proposition signée.

4.4 Structure de licence ; Modèle de siège actuel ; Conditions d'abonnement acquises.

• a. Modèle standard actuel. Le modèle de licence standard actuel du fournisseur est une licence par poste, calculée en fonction du nombre d'utilisateurs simultanés. Sauf indication contraire expresse dans le bon de commande/la proposition signée ou les documents de renouvellement, tous les nouveaux abonnements, les nouveaux devis et les accords commerciaux de remplacement seront établis par poste.
• b. Licence de siège. Chaque licence achetée autorise une seule session utilisateur active simultanément. Le client peut gérer un nombre d'utilisateurs nommés supérieur au nombre de licences achetées, mais le nombre d'accès simultanés ne peut excéder ce nombre. Le client s'engage à ne pas utiliser d'identifiants partagés, de sessions qui se chevauchent, de solutions de contournement techniques, d'automatisation ou tout autre moyen visant à contourner les limites de licences. Le fournisseur peut mettre en œuvre des contrôles techniques, des contrôles de session, des journaux d'audit et d'autres mesures de contrôle raisonnables pour garantir le respect des limites de licences.
• c. Seuil minimum actuel. Sauf indication contraire expresse et écrite du Fournisseur, le Client doit acheter au moins trois (3) sièges sous le modèle de licence actuel.
• d. Modèles historiques qui ne sont plus disponibles à la vente. Les licences nominatives et les licences par appareil historiques ne constituent plus les modèles commerciaux standard du fournisseur pour les nouveaux clients ou les nouveaux devis. Cependant, certains clients ayant bénéficié d'une conversion vers un ancien système peuvent continuer à profiter des conditions d'abonnement acquises, telles que décrites ci-dessous.
• e. Les conditions d'abonnement antérieures sont respectées tant que le paiement est effectué à temps. Le fournisseur peut continuer à honorer les conditions d'abonnement antérieures pour un client converti, y compris les anciens tarifs ou des tarifs similaires sujets à des augmentations annuelles, à condition que le client reste à jour dans tous ses paiements non contestés et respecte par ailleurs le présent contrat.
• f. Droits d'expansion pendant la période actuelle. Tant qu'un client ayant bénéficié d'une conversion est à jour de tous ses paiements non contestés, le fournisseur peut continuer à étendre son abonnement en ajoutant des licences supplémentaires conformément à son cadre commercial existant, que ces licences supplémentaires soient exprimées en nombres d'utilisateurs nommés, d'appareils ou de postes, ou selon toute autre structure de renouvellement écrite utilisée par le fournisseur pour ce client. Toute extension de ce type doit être documentée par le fournisseur dans un bon de commande, un renouvellement, un devis, une facture ou tout autre document commercial écrit.
• g. Confiscation en cas de non-paiement. Si le Client ne procède pas au paiement en temps voulu de toute facture non contestée, alors, en plus de tout droit de suspension ou de coupure prévu ailleurs dans le présent Contrat : (i) le Client perd le bénéfice de ses conditions d’abonnement acquises ; (ii) le Fournisseur n’est plus tenu de respecter les prix, la structure de licence ou le traitement d’expansion antérieurs du Client ; et (iii) tout service continu, rétablissement, renouvellement ou expansion future peut faire l’objet d’un nouveau devis entièrement basé sur les prix, les conditions et le modèle de licence alors en vigueur du Fournisseur.
• h. Aucun droit perpétuel continu n'est créé. Pour plus de clarté, les conditions d'abonnement acquises ne préservent ni ne recréent aucun modèle commercial antérieur de licence perpétuelle. Les clients ayant souscrit un abonnement restent abonnés et sont donc soumis aux obligations de renouvellement et de paiement.
• i. Droits d'audit. Le fournisseur se réserve le droit de vérifier, moyennant un préavis raisonnable, les enregistrements d'utilisation et de déploiement du client afin de contrôler la conformité avec le nombre de postes applicables et les droits acquis en vigueur.

4.5 Intégration ERP. L'intégration ERP, l'analyse des écarts ERP et l'intégration d'API personnalisées ne sont fournies que si elles ont été expressément commandées et décrites dans le bon de commande/la proposition signée applicable. Sauf mention contraire expresse et écrite, l'intégration ERP n'est pas incluse dans l'abonnement.

4.6 Restrictions d'utilisation. Le Client ne doit pas (et ne doit permettre à aucun tiers de) : (a) procéder à une ingénierie inverse, décompiler ou tenter d'obtenir le code source, sauf dans les limites autorisées par la loi ; (b) contourner les limites de la licence ou les contrôles de sécurité ; (c) utiliser le Logiciel à des fins illégales ; ou (d) fournir le Logiciel en tant que centre de services ou au profit d'un tiers sans le consentement écrit du Fournisseur.

5.1 Terme MSA. Le présent MSA commence à la date d’entrée en vigueur et se poursuit jusqu’à sa résiliation.

5.2 Durée de l'abonnement. Chaque bon de commande, renouvellement ou accord commercial récurrent établit une période d'abonnement de 365 jours (la « Période initiale »). Sauf notification écrite de résiliation par le Client au moins trente (30) jours avant la fin de la période en cours, chaque période est automatiquement renouvelée pour des périodes supplémentaires d'un an (chacune étant une « Période de renouvellement ») aux mêmes tarifs et conditions, sous réserve de tout ajustement de prix dont le Fournisseur pourrait informer le Client conformément à l'article 5.5 et sous réserve de la perte éventuelle des droits acquis en vertu du présent Contrat.

5.3 Résiliation pour motif valable. Chacune des parties peut résilier le contrat en raison d’un manquement important non corrigé dans les trente (30) jours suivant la notification écrite.

5.4 Effet de la résiliation ou de la suspension. En cas de résiliation, d'expiration ou de suspension pour non-paiement, le droit d'utilisation du Logiciel par le Client peut être désactivé immédiatement, y compris par des contrôles système automatisés. Pour les Services Hébergés, les Données Client seront récupérables pendant 90 jours après la résiliation sur demande, sous réserve du paiement intégral des sommes non contestées. Le non-paiement des sommes non contestées peut également entraîner la suspension, l'arrêt ou la résiliation du service, conformément aux dispositions de l'article 6.7.

5.5 Traitement des renouvellements et des tarifs préférentiels.

• a. Calendrier de facturation. Au plus tard soixante (60) jours avant la fin de la période initiale ou de toute période de renouvellement, le fournisseur peut émettre une facture pour les frais de la prochaine période d'abonnement sur la base du formulaire de commande/proposition signée le plus récent, du renouvellement ou de tout autre document commercial écrit régissant alors le compte du client.
• b. Fenêtre d'annulation. Le client peut annuler la période à venir — ou en modifier l'étendue — en adressant au fournisseur un avis écrit au moins trente (30) jours avant le début de la période suivante. Toute annulation ou réduction d'étendue reçue après cette date ne s'appliquera qu'à la période suivante. L’annulation ne donne droit à aucun remboursement ni crédit pour la période en cours.
• c. Paiement de début de trimestre. Le paiement de l'abonnement pour chaque période est dû trente (30) jours avant le premier jour de cette période (ou selon les modalités indiquées sur la facture). Le fournisseur se réserve le droit de suspendre ou de désactiver automatiquement les services si le paiement n'est pas reçu à la date d'échéance.
• d. Tarification maintenue tant qu'elle est en vigueur. Pour les clients ayant bénéficié d'une conversion de leur contrat existant, le fournisseur peut continuer à respecter les conditions d'abonnement antérieures, y compris les prix précédents ou des prix similaires avec des augmentations annuelles, et peut continuer à autoriser l'extension de la licence dans le cadre de cette structure commerciale antérieure, à condition que le client soit à jour de tous les paiements non contestés.
• e. Perte du traitement acquis. Si le Client ne règle pas à temps une facture non contestée, le Fournisseur peut immédiatement cesser d'appliquer les conditions d'abonnement antérieures. Dès lors, toute réactivation, renouvellement, maintien de l'accès, nouveau devis ou extension de licence ne pourra être proposé qu'aux tarifs, conditions et à la structure de licence alors en vigueur chez le Fournisseur.
• f. Changements de prix pour les clients possédant le modèle actuel. Pour les clients ne bénéficiant pas des conditions d'abonnement antérieures, le fournisseur peut ajuster les frais d'abonnement lors du renouvellement, moyennant un préavis écrit d'au moins soixante (60) jours avant la date de début de la période suivante. Si le client n'accepte pas ces modifications, il peut choisir de ne pas renouveler son abonnement en notifiant sa résiliation dans le délai prévu au paragraphe 5.5(b).

5.6 Survie. Les clauses destinées à survivre à la résiliation (notamment les obligations de paiement, la confidentialité, les droits sur les données, la propriété intellectuelle, la limitation de responsabilité, l'indemnisation et le règlement des différends) resteront en vigueur.

6.1 Frais. Le client devra payer les frais spécifiés dans le formulaire de commande applicable / la proposition signée, le renouvellement et/ou la facture, y compris les frais d'intégration uniques (le cas échéant), les frais d'abonnement, les frais de service récurrents et toute extension de licence approuvée.

6.1.1 Tarification des services supplémentaires. Les services non inclus dans l'abonnement ou le cadre de l'intégration, tels que le développement de logiciels sur mesure, les demandes de modification, l'assistance à la validation supplémentaire, le traitement des données, les intégrations supplémentaires, les rapports, la formation ou d'autres services professionnels, peuvent faire l'objet d'un devis établi par le Prestataire, généralement par l'intermédiaire du Gestionnaire de compte désigné, et être facturés aux tarifs ou forfaits indiqués dans le document commercial ou la facture correspondante. Le Prestataire peut, à sa discrétion, prendre en charge certains éléments mineurs gratuitement, mais rien dans le présent Contrat ne l'y oblige.

6.2 Frais d'intégration. Les frais d'intégration uniques (incluant les frais d'analyse des écarts ERP, d'intégration API personnalisée et de gestion de projet, tels qu'achetés) sont facturés d'avance et payables comme indiqué sur la facture et/ou le bon de commande/la proposition signée. Sauf indication contraire écrite, Les frais d'inscription ne sont pas remboursables une fois payés. (y compris dans le cas où le Client annule, retarde ou abandonne le projet après la signature).

6.3 Options de paiement de l'abonnement.

• a. Option de paiement annuel. 100% des frais d'abonnement sont dus à la signature et avant le début de la période (ou comme indiqué sur la facture).
• b. Option de paiement mensuel. Douze mensualités égales, le premier versement étant dû à la signature et avant le début de la période, et chaque versement suivant étant dû le même jour calendaire de chaque mois par la suite ; des frais de service de 10 % s’appliquent, sauf indication contraire sur le formulaire de commande/la proposition signée.
• c. Méthodes. Le paiement par virement ACH est privilégié ; les paiements par carte bancaire peuvent entraîner des frais de traitement. Le fournisseur peut utiliser Stripe Checkout et/ou le portail client Stripe pour la gestion de la facturation, des modes de paiement, des renouvellements, des modifications d’abonnement et des contrats associés.
• d. Modifications apportées au portail client Stripe. Lorsque le fournisseur le permet, le client peut demander ou effectuer lui-même des modifications de la fréquence de facturation, des augmentations de nombre d'utilisateurs, des renouvellements, des mises à jour du mode de paiement ou d'autres modifications d'abonnement via le portail client Stripe. Toute transaction acceptée sur le portail ou toute modification approuvée par le fournisseur est intégrée au document commercial applicable et peut modifier les conditions commerciales de l'abonnement concerné à compter de sa date d'effet.

6.4 Activation et planification sous réserve de paiement. Le fournisseur peut retenir l'activation, la planification de l'intégration, la livraison des services ou l'extension de la licence jusqu'à réception des paiements requis.

6.5 Mises à niveau et extensions d'abonnement. Les frais de mise à niveau ou d'ajout de licences seront calculés au prorata de la durée restante, sauf indication contraire dans le document commercial applicable. Pour les clients ayant bénéficié d'une conversion de leur abonnement initial et à jour de tous leurs paiements non contestés, le fournisseur peut autoriser le maintien des licences supplémentaires conformément aux conditions d'abonnement antérieures. Une fois ces conditions d'abonnement antérieures caduques, toute mise à niveau, réactivation ou extension ultérieure sera facturée uniquement selon le modèle commercial alors en vigueur du fournisseur.

6.6 Déclassements d'abonnement. Les déclassements prendront effet au prochain cycle de renouvellement, avec un préavis écrit d'au moins trente (30) jours à l'avance comme décrit au §5.5(b).

6.7 Retard de paiement ; coupure automatique ; perte des conditions acquises. Si un paiement non contesté n'est pas reçu à son échéance, le Fournisseur peut, à sa discrétion ou par le biais de contrôles automatisés, restreindre, suspendre ou désactiver immédiatement l'accès du Client au Logiciel et aux Services hébergés jusqu'à réception du paiement. Si un montant non contesté reste impayé pendant plus de trente (30) jours après l'échéance, le Fournisseur peut suspendre les Services hébergés et interrompre le support non essentiel. Si un montant non contesté reste impayé pendant plus de quarante-cinq (45) jours après l'échéance, le Fournisseur peut résilier les services concernés pour faute grave conformément à l'article 5.3 et appliquer les délais de récupération et de suppression des données post-résiliation prévus à l'article 5.4. Pour tout Client bénéficiant de conditions d'abonnement antérieures, le défaut de paiement à l'échéance entraîne également la perte de ces conditions d'abonnement, après quoi le Fournisseur n'est plus tenu de maintenir les tarifs, les licences ou les extensions antérieurs. Le Client est responsable de tous les frais raisonnables de recouvrement dans la mesure permise par la loi.

6.8 Impôts. Les prix indiqués sont hors taxes. Le client est responsable des taxes applicables (TVA, TPS, etc.) et autres taxes similaires (à l'exclusion des impôts sur le revenu net du prestataire), sauf s'il fournit un certificat d'exonération valide.

6.9 Aucun remboursement ; Annulation ; Projets abandonnés. Sauf indication contraire expresse dans le présent MSA (par exemple, §16.2) ou dans le formulaire de commande/la proposition signée applicable, Tous les frais sont non remboursables. (y compris les frais d'abonnement, les frais de service récurrents, les frais d'intégration et tous autres frais de service). L'annulation, la résiliation anticipée, la non-utilisation du logiciel ou l'abandon/la suspension des services (y compris les preuves de concept et les implémentations) ne donnent droit à aucun remboursement, crédit ou prorata des montants payés ou prépayés.

7.1 Engagement de conformité (accès à l'évaluation). Le fournisseur déclare que la version 5.9 (version majeure) du logiciel a fait l'objet d'une évaluation indépendante au regard des contrôles techniques généralement associés à la norme 21 CFR Part 11 (enregistrements et signatures électroniques), à l'annexe 11 de l'UE (systèmes informatisés) et aux exigences des BPF. À la demande du client, le fournisseur lui donnera accès à la version 5.9. Documentation d'évaluation pour le soutien à la conformité et à l'audit interne du client sans frais supplémentaires, sous réserve des obligations de confidentialité et pendant la durée d'un abonnement actif.

7.2 Responsabilité partagée. Le Client reconnaît que la conformité dans un environnement réglementé est une responsabilité partagée. Le Fournisseur soutient le programme de conformité du Client en fournissant des fonctionnalités logicielles conçues pour garantir l'intégrité et l'auditabilité des données, ainsi qu'en fournissant la documentation d'évaluation et une assistance à la validation, comme décrit dans le présent Accord-cadre de services (MSA). Le Client demeure responsable de la configuration et de l'exploitation du Logiciel au sein de son système qualité, y compris des procédures opérationnelles standard (SOP) requises, de la formation, de la gouvernance des accès, ainsi que de la réalisation et de l'approbation des activités de validation (notamment les tests d'installation/opérationnels et les tests d'acceptation utilisateur, le cas échéant) dans son environnement.

7.3 Intégrité et conservation des données. Le logiciel est conçu pour garantir l'intégrité des données, notamment grâce aux pistes d'audit, au contrôle de version, au contrôle d'accès basé sur les rôles et au chiffrement pour les services hébergés. Pendant la durée de l'abonnement, les données client restent accessibles au sein du déploiement. Après la résiliation des services hébergés, la récupération des données client est régie par l'article 5.4. Le client demeure responsable du respect des obligations réglementaires de conservation des données, y compris l'archivage et l'exportation des enregistrements conformément aux exigences de son système qualité.

7.4 Assistance IQ / OQ et UAT. Le fournisseur apportera une assistance raisonnable lors des activités de validation du client, notamment les tests d'installation (IQ/OQ) et les tests d'acceptation utilisateur (UAT). Il fournira des modèles (par exemple, des protocoles IQ/OQ et/ou des structures UAT, le cas échéant) et répondra aux questions relatives au comportement, à la configuration et aux contrôles du logiciel. Le fournisseur pourra également prendre en charge le tri des problèmes et la coordination des nouveaux tests lors des activités d'UAT et de qualification, si celles-ci sont incluses dans le périmètre de l'intégration. Le cas échéant, le fournisseur accompagnera le client dans sa planification de validation en fournissant des notes de version et une analyse de l'impact des mises à jour sur la conformité. Le client demeure responsable de l'exécution, de la revue et de l'approbation finales de la documentation et des décisions de validation au sein de son système qualité. Si le client demande une documentation de validation personnalisée et exhaustive, des interventions sur site ou une participation à un audit allant au-delà de l'assistance à distance raisonnable, ces travaux pourront faire l'objet de frais supplémentaires et d'un accord écrit.

7.5 Préparation à l'audit et à l'inspection. Le fournisseur coopérera raisonnablement avec les audits réglementaires du client relatifs aux contrôles du logiciel et, pour les services hébergés, aux enregistrements de sécurité et d'accès pertinents, sous réserve de confidentialité et d'un calendrier raisonnable.

7.6 Sécurité et contrôles d'accès. Le logiciel propose des contrôles d'accès basés sur les rôles afin de respecter les principes ALCOA+ (Attribuable, Lisible, Contemporain, Original, Exact et Complet). Les accès au système et les actions clés sont enregistrés et horodatés pour garantir la traçabilité. Le fournisseur protège les données des clients des services hébergés grâce à des mesures de sécurité administratives, techniques et physiques appropriées. Le client demeure responsable de la conception des rôles, de la création et de la suppression des comptes, ainsi que de l'application des procédures opérationnelles standard (POS) dans son environnement réglementé.

8.1 Mises à jour logicielles contrôlées. Les mises à jour, correctifs et améliorations logicielles majeures seront gérés selon une procédure de contrôle des changements adaptée aux environnements réglementés. Le fournisseur informera le client à l'avance des mises à jour importantes susceptibles d'affecter la conformité et lui laissera le temps de les valider avant leur déploiement. Les clients utilisant les services hébergés seront prévenus au moins 30 jours à l'avance de toute mise à jour majeure, à l'exception des correctifs de sécurité d'urgence.

8.1.1 Développement de succursales séparées. Les développements logiciels spécifiques au client, qu'ils soient payants ou gratuits, peuvent être réalisés sur des branches distinctes et contrôlées. Le fournisseur conserve l'historique des branches, les tests, les revues, les approbations et les fusions, conformément à ses pratiques de gestion des changements pour les logiciels réglementés.

8.2 Approbation du client pour les mises à jour critiques. Les mises à jour ayant un impact significatif sur les données électroniques, la sécurité ou les contrôles réglementaires seront communiquées à l'avance. Pour les services hébergés, le fournisseur coordonnera le calendrier afin de laisser au client un délai raisonnable pour évaluer l'impact sur la validation. Pour les installations sur site, le client contrôle le déploiement des mises à jour.

8.3 Gestion des versions et documentation. Chaque mise à jour inclura des notes de version détaillant les modifications, les nouvelles fonctionnalités et les éventuelles considérations de validation. Les clients peuvent demander un résumé de l'impact sur la conformité si les modifications affectent les pistes d'audit, les signatures électroniques, les contrôles d'accès ou les pratiques de conservation des données.

8.3.1 Intégration du produit principal. Le fournisseur peut assurer la maintenance et le support de plusieurs branches simultanément et intégrer les modifications approuvées de ces branches au produit principal, le cas échéant. Ces intégrations seront documentées conformément aux processus de mise en production et de gestion des modifications du fournisseur, conçus pour répondre aux exigences de contrôle des modifications généralement associées à la norme 21 CFR Part 11 et aux autres exigences des environnements réglementés.

8.4 Patchs d'urgence. Le fournisseur peut déployer des correctifs d'urgence pour remédier aux menaces actives ou aux vulnérabilités critiques et fournira un avis et une documentation dès que cela sera raisonnablement possible.

9.1 Normes de sécurité. Le fournisseur maintient des mesures de cybersécurité raisonnables pour les services hébergés, notamment des contrôles d'accès, une surveillance et un chiffrement, afin de garantir le fonctionnement sécurisé des services.

9.2 Réponse aux incidents. En cas d'incident de sécurité concernant les services hébergés, le fournisseur s'engage à :

• a) Informer le client dans les 24 heures suivant la prise de connaissance de l'incident.
• b) Fournir un rapport d'incident détaillé dans un délai de 3 jours ouvrables et fournir des rapports supplémentaires/finals au fur et à mesure que des faits supplémentaires sont disponibles, et coopérer avec le client pour atténuer l'impact et soutenir tout rapport réglementaire requis.

9.3 Continuité des activités et reprise après sinistre. Les clients des services hébergés bénéficient de sauvegardes de données automatisées effectuées à intervalles réguliers, avec des objectifs de temps de restauration (RTO) et des objectifs de point de restauration (RPO) définis dans le SLA (section 11). Le fournisseur maintient un plan de reprise après sinistre et effectue des tests de restauration périodiques afin de garantir la disponibilité des données et leur intégrité.

9.4 Responsabilité sur site. Pour les installations sur site, le client est responsable de la sécurité de l'infrastructure, des sauvegardes et de la reprise après sinistre. Les obligations de sécurité du fournisseur en vertu de la présente section s'appliquent aux services hébergés.

10.1 Validation et qualification. Il incombe au Client de réaliser et d'approuver la qualification et la validation du Logiciel dans son environnement afin de garantir sa conformité à l'usage prévu et aux exigences réglementaires applicables, ainsi que de tenir à jour la documentation de validation. Le Prestataire accompagne le Client en lui fournissant gratuitement la documentation d'évaluation (voir §7.1) et en lui apportant une assistance pour les tests d'installation, de qualification opérationnelle et de recette utilisateur (IQ/OQ et UAT), conformément au §7.4. Pour les Clients Entreprise ayant souscrit aux Services d'intégration/de mise en œuvre, le périmètre d'intégration Entreprise est également pris en charge, tel que décrit au §3.6.

10.2 Rapports réglementaires. Le client doit maintenir des politiques internes en matière d'intégrité des données et de sécurité du système et informer rapidement le fournisseur si le logiciel est impliqué dans un audit réglementaire ou un problème d'intégrité des données pouvant nécessiter la coopération du fournisseur.

10.3 Formation des utilisateurs. Le client doit s'assurer que les utilisateurs sont correctement formés à l'utilisation du logiciel, conformément aux exigences réglementaires et aux procédures opérationnelles standard du client. Le fournisseur assure la formation initiale, telle qu'achetée lors de l'intégration, et propose une formation complémentaire raisonnable pendant la durée de l'abonnement, comme décrit au paragraphe 3.5.

10.4 Gestion des comptes. Le client est responsable de l'attribution correcte des comptes, de leur suppression ou mise à jour rapide lorsque l'accès n'est plus approprié, et de l'interdiction du partage d'identifiants. Dans le cadre du modèle de licence actuel, le client est également responsable de la gestion du nombre d'utilisateurs actifs simultanément afin que l'accès simultané ne dépasse pas le nombre de licences disponibles.

11.1 Objet. Ce contrat de niveau de service (SLA) définit les garanties de performance, les indicateurs et les recours auxquels le fournisseur s'engage pour les services hébergés et le support continu. Pour les installations sur site, le fournisseur assure le support logiciel, mais les garanties de disponibilité et d'infrastructure ne s'appliquent qu'aux services hébergés, sauf mention contraire expresse dans le bon de commande ou la proposition signée.

11.2 Support opérationnel continu (sur site). Pour les installations sur site, le fournisseur assure le support logiciel régulier, l'assistance pour les questions opérationnelles et le dépannage. Le client est responsable de la maintenance de son infrastructure et de ses systèmes.

11.3 Temps de disponibilité hébergé. Le fournisseur garantit une disponibilité de 99.9 % pour les services hébergés, mesurée mensuellement, à l'exclusion de la maintenance planifiée et des exclusions mentionnées au §11.10.

11.4 Délais de réponse et de résolution.

• Critique (Gravité 1) : En 90 minutes (24h/24, 7j/7, 365j/an), résolution en 4 heures, transmission à un ingénieur senior en 2 heures si non résolu.
• Priorité élevée (Gravité 2) : Réponse sous 4 heures ouvrables, résolution sous 24 heures ouvrables.
• Priorité moyenne (Gravité 3) : Réponse sous 8 heures ouvrables, résolution sous 5 jours ouvrables.
• Priorité faible (Gravité 4) : Réponse sous 2 jours ouvrables, résolution sous 10 jours ouvrables.

Heures d'ouverture. « Heures ouvrables » signifie du lundi au vendredi, de 8 h à 17 h, heure centrale (à l’exclusion des jours fériés fédéraux américains), sauf accord contraire écrit.

11.5 Récupération de données et continuité des activités (hébergé). Le fournisseur garantit un RTO de 4 heures et un RPO de 15 minutes pour les services hébergés. Des tests de sauvegarde et de restauration sont effectués régulièrement afin de respecter cet objectif.

11.6 Pénalités pour non-conformité (crédits de service). Si le fournisseur ne respecte pas les indicateurs de niveau de service (SLA) pour les services hébergés, le client peut demander des crédits comme suit :

• Déficit de disponibilité : Pour chaque 0.1 % en dessous de 99.9 %, le crédit équivaut à 5 % des frais mensuels d'hébergement, jusqu'à 50 % des frais mensuels d'hébergement.
• Délais de réponse/résolution : Pour chaque cas où le fournisseur dépasse de plus de 50 % les objectifs de réponse ou de résolution en raison de causes contrôlées par le fournisseur, le crédit est égal à 2 % des frais mensuels d'hébergement, jusqu'à 20 % par incident.
• Retard dans la notification des incidents de sécurité : Si le fournisseur ne notifie pas le client dans les 24 heures suivant la prise de connaissance du problème, le crédit sera égal à 10 % des frais mensuels d'hébergement, jusqu'à 50 %.

11.7 Processus de demande de crédit. Toute demande de crédit de service doit être formulée par écrit dans les 30 jours suivant le mois de l'événement non conforme au SLA. Les crédits approuvés s'appliquent aux factures futures et ne sont pas remboursables.

11.8 Rapports SLA. Le fournisseur mettra à disposition sur demande des informations raisonnables sur les performances du SLA, y compris des résumés de la disponibilité et des incidents importants, afin de répondre aux besoins d'audit du client, le cas échéant.

11.9 Applicabilité du SLA. Les engagements de disponibilité (SLA) et de sauvegarde hébergée (RTO/RPO) s'appliquent uniquement aux services hébergés. Ils ne s'appliquent pas aux installations sur site.

11.10 exclusions. Les engagements SLA ne s'appliquent pas aux interruptions de service ou aux problèmes causés par les actions ou l'environnement du Client, aux pannes dues à des défaillances de tiers hors du contrôle du Fournisseur, à la maintenance planifiée ou aux cas de force majeure.

11.11 Examen et ajustement du SLA. Les Parties peuvent ajuster les indicateurs de SLA annuellement ou sur accord écrit mutuel.

12.1 Confidentialité. Chaque Partie protégera les Informations Confidentielles de l'autre Partie en faisant preuve d'une diligence raisonnable et ne les utilisera que pour exécuter ses obligations ou exercer ses droits en vertu du présent MSA.

12.2 Divulgation obligatoire. Si la partie destinataire est légalement tenue de divulguer des informations confidentielles, elle en informera rapidement la partie destinataire (dans la mesure permise par la loi) et coopérera pour obtenir un traitement confidentiel.

12.3 Propriété des données client. Le Client conserve l'intégralité des droits, titres et intérêts relatifs aux Données Client. Le Client concède au Fournisseur une licence limitée de traitement des Données Client, exclusivement aux fins de la fourniture du Logiciel et des Services, incluant l'assistance, le dépannage, la surveillance de la sécurité, le respect du présent Accord-cadre de services (MSA) et la gestion des licences.

12.4 DPA ; Sous-processeurs. Le cas échéant, le Prestataire traitera les données personnelles contenues dans les Données Client conformément à la loi sur la protection des données et pourra faire appel à des sous-traitants en vertu d'accords écrits protégeant les Données Client.

12.5 Assistance à l'exportation de données. Le fournisseur fera des efforts commercialement raisonnables pour aider le client à exporter ses données en utilisant des méthodes d'exportation standard pendant l'abonnement et pendant la période de récupération post-résiliation décrite au §5.4. Les exportations personnalisées peuvent nécessiter un accord écrit distinct.

12.6 Term. Les obligations de confidentialité survivent pendant cinq (5) ans après la résiliation, sauf que les données client et les secrets commerciaux restent protégés tant qu'ils sont considérés comme des informations confidentielles en vertu de la loi applicable.

13.1 Adresse IP du fournisseur. Le fournisseur conserve l'intégralité des droits, titres et intérêts relatifs au logiciel, aux services hébergés, à la documentation et à toute propriété intellectuelle associée. Aucun droit n'est concédé, sauf mention expresse dans le présent contrat-cadre.

13.2 Adresse IP du client. Le client conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs aux données client et aux documents fournis par le client.

13.3 Commentaires. Le fournisseur peut utiliser les commentaires ou suggestions sans restriction, à condition qu'il n'identifie pas publiquement le client comme source sans son consentement.

14.1 Collecte et finalités. Le fournisseur collecte et traite Données d’utilisation exploiter, sécuriser, prendre en charge et améliorer les logiciels et les services hébergés ; résoudre les problèmes ; appliquer les licences ; et créer des données agrégées/dépersonnalisées et des points de référence qui n’identifient pas le client ou les individus.

14.2 Rôles. Pour les données personnelles contenues dans les Données Client, le Prestataire agit en tant que sous-traitant du Client au sens de la loi sur la protection des données (le cas échéant). Pour les Données d'utilisation traitées aux fins susmentionnées, le Prestataire peut agir en tant que responsable du traitement ou entité indépendante, selon le cas.

14.3 Commandes. Les données télémétriques essentielles (sécurité, prestation de services et application des licences) sont toujours actives. Le Client peut désactiver les analyses non essentielles par notification écrite, conformément à la procédure du Fournisseur ; cette désactivation peut réduire la quantité d’informations proactives, mais n’affectera ni la prestation de services ni l’application des licences.

14.4 Rétention. Le fournisseur conserve les données d'utilisation brutes pendant une durée maximale de treize (13) mois, sauf si cela est requis pour des raisons de sécurité, d'audit ou de conformité légale. Les données agrégées et anonymisées peuvent être conservées indéfiniment.

14.5 Déploiements sur site. La télémétrie peut nécessiter une connectivité sortante ; si celle-ci est bloquée, certaines fonctionnalités d’analyse peuvent être indisponibles.

15.1 Autorité mutuelle. Chaque partie déclare avoir le pouvoir et l'autorité légaux pour conclure le présent accord.

15.2 Garantie des services. Le prestataire exécutera les services de manière professionnelle et compétente, conformément aux normes généralement acceptées dans le secteur.

15.3 Avis de non-responsabilité. SAUF INDICATION EXPRESSE DANS LE PRÉSENT CONTRAT DE SERVICES, LE LOGICIEL ET LES SERVICES SONT FOURNIS « TELS QUELS » ET LE FOURNISSEUR EXCLUT TOUTE GARANTIE, QU’ELLE SOIT EXPRESSE, IMPLICITE OU LÉGALE, Y COMPRIS LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET D’ABSENCE DE CONTREFAÇON.

16.1 Indemnisation du fournisseur en matière de propriété intellectuelle. Le fournisseur défendra le client contre toute réclamation d'un tiers alléguant que le logiciel, tel que fourni par le fournisseur, enfreint un brevet, un droit d'auteur ou une marque de commerce américaine, et indemnisera le client pour les règlements et les dommages-intérêts définitivement accordés (y compris les honoraires d'avocat raisonnables) résultant d'une telle réclamation, à condition que le client : (a) avise rapidement le fournisseur ; (b) permette au fournisseur de contrôler la défense et le règlement ; et (c) coopère raisonnablement.

16.2 Atténuation. En cas d'allégation de contrefaçon, le Fournisseur peut, à son choix : (a) modifier le Logiciel afin qu'il ne soit pas contrefaisant ; (b) le remplacer par un équivalent non contrefaisant ; ou (c) résilier l'abonnement concerné et rembourser les frais d'abonnement prépayés non utilisés pour le reste de la période.

16.3 exclusions. Le fournisseur n'est pas tenu de respecter les obligations relatives aux réclamations découlant des données du client, des modifications apportées par le client, des combinaisons avec des produits tiers non fournis par le fournisseur ou d'une utilisation en dehors du cadre du présent contrat-cadre.

16.4 Indemnisation du client. Le Client défendra le Prestataire contre les réclamations de tiers découlant des Données du Client ou de l'utilisation abusive du Logiciel par le Client en violation du présent MSA et indemnisera le Prestataire pour les règlements et les dommages-intérêts définitivement accordés (y compris les honoraires d'avocat raisonnables), sous réserve des mêmes principes de notification / contrôle / coopération.

17.1 Responsabilité totale. La responsabilité totale du Prestataire au titre du présent Contrat ne saurait excéder le montant total des frais payés par le Client au cours des 12 mois précédant la réclamation.

17.2 exclusions. Aucune des parties ne sera responsable des dommages indirects, accessoires, consécutifs, spéciaux ou punitifs (y compris les pertes de profits), sauf dans la mesure où ils résultent d'une négligence grave, d'une faute intentionnelle ou d'une violation des obligations de confidentialité.

18.1 Loi applicable. Le présent accord sera régi et interprété conformément aux lois de l'État du Texas, sans égard à ses principes de conflits de lois.

18.2 Résolution des litiges. Tout différend relatif au présent Accord sera résolu par médiation, suivie, le cas échéant, d'un arbitrage, à Dallas, au Texas. Chaque Partie pourra demander une injonction en cas d'utilisation non autorisée de sa propriété intellectuelle ou de violation de la confidentialité.

18.3 Intégralité de l'accord. Le présent MSA, ainsi que tous les bons de commande/propositions signés et leurs addenda intégrés, constituent l'intégralité de l'accord entre les parties et remplacent tous les accords ou ententes antérieurs.

18.4 Entrepreneurs indépendants. Les parties sont des contractants indépendants. Rien dans le présent accord ne crée de partenariat, de coentreprise ou de relation de mandataire.

18.5 Cession. Aucune des Parties ne peut céder le présent Accord sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie, sauf à une société affiliée ou dans le cadre d'une fusion, d'une acquisition ou d'une vente de la quasi-totalité des actifs, à condition que le cessionnaire accepte par écrit d'être lié par le présent Accord.

18.6 Force majeure. Aucune des parties ne sera tenue responsable d'un manquement ou d'un retard causé par des événements indépendants de sa volonté, notamment les catastrophes naturelles, les conflits du travail, la guerre, le terrorisme, les mesures gouvernementales ou les pannes généralisées d'Internet.

18.7 Divisibilité ; Renonciation. Si une disposition quelconque est jugée inapplicable, les autres dispositions demeurent en vigueur. Le fait de ne pas faire appliquer une disposition ne constitue pas une renonciation à celle-ci.

18.8 Avis. Les notifications doivent être faites par écrit et envoyées aux adresses indiquées dans le bon de commande/la proposition signée applicable (ou au fournisseur à l'adresse mentionnée dans l'introduction). Une notification par courriel n'est valable que si elle est accusée réception par le destinataire.

18.9 Amendements. Toute modification ou tout changement doit être formulé par écrit et signé par les deux parties.

18.10 Modifications apportées au portail de facturation et au libre-service. Lorsque le fournisseur permet la gestion autonome des contrats via Stripe Checkout ou le portail client Stripe, les actions du client effectuées via ce portail, y compris le paiement, le renouvellement, les changements de siège, les changements de fréquence de facturation et autres modifications commerciales acceptées, sont considérées comme autorisées par le client et font partie du formulaire de commande applicable / de la proposition signée ou de tout autre document commercial relatif à l'abonnement concerné.

18.11 Contrôle des versions et journal des modifications. L'identifiant de version et l'historique des modifications affichés avec ce contrat-cadre HTML sont conservés à des fins de gestion et de consultation du document. Sauf avenant conclu entre les parties, l'historique des modifications ne modifie pas les conditions commerciales spécifiques au client déjà acceptées ; il enregistre simplement les modifications apportées au contrat-cadre à compter de la date de version indiquée.