Il presente Contratto quadro di servizio (il "Contratto" o "MSA") è stipulato tra: SG Systems, LLC, una società a responsabilità limitata costituita ed esistente secondo le leggi dello Stato del Texas, con sede principale in 6944 Meadowbriar Lane, Dallas, TX 75230 ("Fornitore"), e la persona fisica o giuridica che accetta il presente Contratto eseguendo un Modulo d'ordine/Proposta firmata ed effettuando il pagamento come descritto nel presente documento ("Cliente").

Il Fornitore e il Cliente possono essere collettivamente denominati "Parti" e individualmente denominati "Parte".

Il presente Contratto Quadro di Servizi (MSA) è la versione 1.23 ed entra in vigore il 14 aprile 2026. Il blocco versione e il registro delle modifiche presentati in questo HTML fanno parte della documentazione controllata del Fornitore relativa al presente Accordo.

CONSIDERATO CHE: Il Fornitore offre la soluzione software di tracciabilità V5 (“Software”), comprese le opzioni per servizi ospitati tramite un fornitore di cloud hosting di terze parti e installazioni on-premise, progettata per tracciare e gestire i dati regolamentati della catena di fornitura e della produzione, insieme ai relativi servizi di prevendita, implementazione, supporto, sviluppo e altri servizi. La versione 5.9 del Software è stata valutata in modo indipendente per la conformità ai controlli tecnici applicabili comunemente associati alla norma 21 CFR Parte 11, all'Allegato 11 dell'UE e alle aspettative GMP. Il Cliente desidera ottenere la licenza e utilizzare il Software e, ove acquistato, ricevere implementazione, supporto, servizi di prevendita e servizi correlati secondo i termini del presente Contratto Quadro di Servizi (MSA) e del Modulo d'Ordine/Proposta Firmata applicabile.

Le Parti riconoscono che l'attuale modello commerciale del Fornitore si basa su licenze per postazione, calcolate in base all'utilizzo simultaneo. Il Fornitore non vende più nuove licenze per utente o nuove licenze per dispositivo come modello di licenza standard, ma può continuare a rispettare determinati prezzi di abbonamento e condizioni commerciali preesistenti per i clienti precedenti convertiti, rigorosamente in conformità con il presente Accordo.

Il cliente può anche acquistare servizi di prevendita limitati, tra cui l'analisi delle lacune ERP e le prove di concetto (POC), prima di sottoscrivere o ampliare un abbonamento di produzione. Qualora il fornitore abiliti il ​​pagamento tramite Stripe o il portale clienti Stripe, le transazioni accettate tramite il portale, le fatture, i preventivi o documenti commerciali simili possono documentare tali acquisti e qualsiasi successiva modifica di fatturazione o abbonamento, come ulteriormente descritto nel presente Contratto.

TUTTO CIÒ PREMESSO: In considerazione delle promesse e dei patti reciproci contenuti nel presente documento, le Parti convengono quanto segue:

1.1 Accettazione; Data di entrata in vigore. Con la sottoscrizione di un Modulo d'Ordine/Proposta Firmata e il pagamento iniziale richiesto, il Cliente accetta di essere vincolato dal presente MSA. La data in cui il Fornitore riceve il pagamento iniziale del Cliente sarà la "Data di Decorrenza" del Modulo d'Ordine/Proposta Firmata applicabile.

1.1.1 Composizione del pagamento iniziale. Salvo diversa indicazione nel Modulo d'Ordine / Proposta Firmata, il pagamento iniziale del Cliente deve includere: (a) eventuali commissioni una tantum di onboarding / implementazione dovute alla firma (se presenti), e (b) l'abbonamento o il pagamento ricorrente del servizio dovuto alla firma, ovvero la prima rata mensile (se è stata scelta la fatturazione mensile) o l'intera quota annuale (se è stata scelta la fatturazione annuale).

1.1.2 Versione del documento. Questo Contratto quadro di servizi HTML è la versione 1.23 del documento del fornitore, in vigore dal 14 aprile 2026. Il blocco versione e il registro delle modifiche inclusi in questo documento sono incorporati a scopo di controllo e riferimento del documento.

1.2 Attivazione del software. Per i Servizi Ospitati, l'accesso verrà fornito entro 72 ore dal ricevimento del pagamento iniziale dell'abbonamento e delle informazioni richieste per la configurazione dell'account. Per le Installazioni On-Premise, il Fornitore renderà disponibile il Software per l'installazione e/o fornirà le credenziali di accesso o le informazioni sulla licenza entro 72 ore dal ricevimento del pagamento iniziale dell'abbonamento, a condizione che il Cliente fornisca i prerequisiti ambientali e di accesso richiesti.

1.3 Ambito di applicazione dell'accordo. Il presente Contratto Quadro di Servizi (MSA) disciplina il Software e tutti i Servizi correlati, inclusi i Servizi di Prevendita, acquistati dal Cliente. Il Modulo d'Ordine/Proposta Firmata applicabile specifica il livello del Software, il tipo di implementazione, il modello di licenza applicabile, i servizi di onboarding/implementazione (se presenti), i servizi di prevendita (se presenti), le tariffe e la durata del contratto. Salvo diversa indicazione espressa in un accordo preesistente, le licenze attuali sono licenze per postazione di lavoro, calcolate in base al numero di utenti simultanei.

1.3.1 Documenti commerciali. Per comodità, le Parti convengono che un preventivo emesso dal Fornitore, un ordine di pagamento Stripe accettato, una modifica accettata tramite il Portale Clienti Stripe, una fattura, un rinnovo, una dichiarazione di lavoro o altro documento commerciale scritto accettato o pagato dal Cliente possa fungere da Modulo d'Ordine / Proposta Firmata applicabile per gli articoli specifici acquistati o modificati.

1.4 Ordine di precedenza. In caso di conflitto tra il presente Contratto Quadro di Servizi (MSA) e un Modulo d'Ordine/Proposta Firmata, quest'ultimo prevarrà unicamente per le clausole commerciali in conflitto (ad esempio, tariffe, quantità, modalità di implementazione, date). Il presente MSA prevarrà per tutte le altre clausole, salvo diverso accordo espresso per iscritto tra le Parti.

2.1 “Software” indica il software V5 Traceability, inclusi aggiornamenti, upgrade e documentazione forniti dal Fornitore ai sensi del presente MSA. Il presente Contratto si applica alla Versione 5.9 per tutta la durata applicabile, salvo diverso accordo scritto.

2.2 “Servizi ospitati” indica l'hosting, la manutenzione e il supporto del Software sull'infrastruttura di un provider di hosting cloud di terze parti, gestito dal Fornitore e accessibile al Cliente tramite Internet.

2.3 “Installazione in sede” indica l'installazione e il funzionamento del Software sull'hardware e/o sull'infrastruttura del Cliente presso la sede designata dal Cliente.

2.3.1 “Architettura di distribuzione predefinita” significa che, salvo diversa indicazione nel Modulo d'Ordine/Proposta Firmata, il Software verrà distribuito on-premise presso la sede designata dal Cliente. Qualora il Cliente opti per un'implementazione in hosting (cloud), ciò dovrà essere chiaramente indicato nel Modulo d'Ordine/Proposta Firmata al momento dell'ordine.

2.4 “Servizi” con tale termine si intendono i Servizi ospitati (se selezionati), i servizi di implementazione/onboarding (se acquistati), l'assistenza, la manutenzione, l'assistenza alla formazione, l'assistenza alla convalida, i servizi di installazione e i relativi servizi professionali forniti dal Fornitore.

2.4.1 “Servizi di prevendita” indica servizi commerciali a pagamento o gratuiti di portata limitata offerti prima dell'attivazione o dell'espansione dell'abbonamento completo, tra cui l'analisi delle lacune ERP, la prova di concetto (POC), la fase di analisi e servizi di valutazione simili descritti nel relativo contratto commerciale.

2.5 “Modulo d’ordine / Proposta firmata” Con tale termine si intende un documento, una proposta, un preventivo, un rinnovo, una fattura, un ordine di pagamento Stripe accettato, una modifica accettata del Portale Clienti Stripe o qualsiasi altro documento fornito dal Fornitore e accettato dal Cliente che specifichi il livello del Software, la scelta di implementazione (Hosted o On-Premise), il modello di licenza applicabile, i Servizi, gli elementi di onboarding/implementazione (se presenti), le tariffe e altri dettagli relativi al rapporto con il Cliente.

2.6 “Servizi di onboarding/implementazione” Con "servizi professionali" si intendono i servizi una tantum acquistati dal Cliente per la configurazione iniziale, la gestione del progetto, l'integrazione di API personalizzate, le sessioni di formazione, la facilitazione dei test di accettazione utente (se inclusi), il supporto alla convalida (se incluso) e le relative attività di implementazione, come descritto nel modulo d'ordine/proposta firmata applicabile. Per maggiore chiarezza, le attività di analisi delle lacune ERP e di Proof of Concept possono essere acquistate sia come servizi di prevendita sia come parte di un ambito di onboarding più ampio, a seconda del contratto commerciale applicabile.

2.7 “Commissioni di onboarding” indica le tariffe una tantum per i Servizi di Onboarding/Implementazione, fatturate in anticipo come indicato nel Modulo d'Ordine/Proposta Firmata applicabile.

2.8 “Analisi dei gap ERP” Consiste in un'analisi strutturata del modello dati ERP del Cliente, dei flussi di lavoro e dei requisiti di integrazione per identificare le lacune, le mappature necessarie e l'approccio di integrazione, che può essere acquistata prima dell'implementazione come servizio di prevendita o come parte di un progetto di implementazione.

2.9 “Integrazione API personalizzata” indica il lavoro di integrazione API specifico per l'ambiente e i requisiti del Cliente, inclusi eventuali mapping, trasformazioni o connettori personalizzati oltre la configurazione standard, al momento dell'acquisto.

2.10 “Problemi critici” indica gravi malfunzionamenti del Software che impediscono al Cliente di svolgere operazioni aziendali essenziali che dipendono dal Software.

2.11 “Incidente di sicurezza” indica qualsiasi accesso, utilizzo, divulgazione, alterazione o distruzione non autorizzati dei Dati del Cliente, o una compromissione confermata della riservatezza, integrità o disponibilità dei Servizi Ospitati.

2.12 “Ambiente sandbox” indica un ambiente di test separato e isolato fornito dal Fornitore per la distribuzione degli aggiornamenti del Software prima dell'uso in produzione (o, per le installazioni in sede, un ambiente designato dal Cliente per i test).

2.13 “Dati del cliente” indica tutti i dati caricati o generati dal Software da o per conto del Cliente (inclusi i registri regolamentati), esclusi i Dati di utilizzo come definiti nel §2.19.

2.14 “Accordo sul livello di servizio (SLA)” indica le garanzie di prestazione e gli impegni delineati nella Sezione 11 del presente Contratto, inclusi tempi di attività, tempi di risposta e obiettivi di risoluzione per i Servizi Ospitati.

2.15 “Termine di rinnovo” significa ogni ulteriore periodo di un anno avviato automaticamente ai sensi della Sezione 5.2.

2.16 “Fattura” significa la richiesta di pagamento scritta del Fornitore emessa ai sensi della Sezione 5.5 e/o della Sezione 6.

2.17 “Dispositivo” indica un'interfaccia uomo-macchina (HMI) dedicata, come un PC o un tablet utilizzato per accedere al Software, identificato da un'interfaccia di rete univoca (ad esempio, indirizzo MAC). Per chiarezza, un "Dispositivo" non non è un includere periferiche passive come bilance, scanner, stampanti o apparecchiature simili, anche se tali periferiche hanno indirizzi IP o MAC, a meno che non siano espressamente elencate come HMI con licenza in un modulo d'ordine/proposta firmata precedente.

2.18 “Licenza utente legacy” indica una quantità storica di licenze utente nominative riflesse in un precedente modulo d'ordine/proposta firmata o accordo di rinnovo. Le licenze utente legacy non rappresentano più il modello commerciale standard del Fornitore per i nuovi clienti, ma possono continuare a essere riconosciute esclusivamente come parte dell'abbonamento preesistente di un Cliente ai sensi del presente Contratto.

2.19 “Licenza per dispositivi legacy” indica una quantità storica di licenze basate su dispositivi, come risulta da un precedente modulo d'ordine/proposta firmata o da un accordo di rinnovo. Le licenze per dispositivi legacy non rappresentano più il modello commerciale standard del Fornitore per i nuovi clienti, ma possono continuare a essere riconosciute esclusivamente come parte dell'abbonamento preesistente del Cliente ai sensi del presente Contratto.

2.20 “Dati di utilizzo” Per "Dati di utilizzo" si intendono i dati e i metadati a livello di evento generati dall'interazione del Cliente e degli Utenti con il Software o i Servizi ospitati, come timestamp di accesso, identificativi utente/account, tipo di dispositivo o browser, durata della sessione, interazioni con le funzionalità, metriche delle prestazioni e log di applicazione/errore. I "Dati di utilizzo" escludono il contenuto aziendale dei registri regolamentati del Cliente, salvo nella misura in cui sia incidentalmente acquisito nei log di errore.

2.21 “Dati aggregati/anonimizzati” indica dati che non identificano e non possono essere ragionevolmente utilizzati per identificare alcuna persona fisica o Cliente.

2.22 “Utente” indica una persona autorizzata dal Cliente ad accedere al Software.

2.23 “Licenza di posto” o “Posto” Con "Postazione" si intende una licenza che autorizza il Cliente a consentire l'accesso simultaneo al Software a un numero di Utenti attivi simultaneamente pari al numero di Postazioni acquistate dal Cliente. Una Postazione viene misurata in base all'utilizzo simultaneo, non al numero totale di utenti. Il Cliente può autorizzare un numero di Utenti nominativi superiore al numero di Postazioni acquistate, a condizione che il numero di Utenti attivi simultaneamente non superi in alcun momento il numero di Postazioni concesse in licenza. Il Fornitore può utilizzare controlli di sessione, controlli di autenticazione, registri di controllo e altre misure tecniche ragionevoli per far rispettare i limiti di Postazioni e prevenire l'elusione.

2.24 “Condizioni di abbonamento preesistenti” Con "Termini di abbonamento preesistenti" si intendono i prezzi di abbonamento, le quantità di licenze, il trattamento commerciale e i relativi diritti di rinnovo che il Fornitore ha accettato di continuare a rispettare per uno specifico Cliente, anche se tali prezzi o strutture derivano da un modello di prezzo precedente, da un modello storico per utente nominativo, da un modello storico per dispositivo o da un accordo di servizio convertito precedente. Per maggiore chiarezza, i Termini di abbonamento preesistenti fanno parte di un rapporto di abbonamento in corso, non di una concessione di licenza perpetua.

2.25 “Cliente preesistente convertito” significa un Cliente il cui precedente accordo commerciale basato su licenza perpetua, supporto, servizio, utente nominativo o dispositivo è già stato convertito in un rapporto di abbonamento, ma il cui prezzo e/o trattamento commerciale possono continuare in base ai Termini di abbonamento preesistenti.

2.26 “Pagamento puntuale” significa che il Fornitore ha ricevuto per intero tutti gli importi fatturati non contestati entro la data di scadenza applicabile indicata nella Fattura o nel Modulo d'Ordine/Proposta Firmata, senza proroghe, riporti o pagamenti parziali, salvo diverso accordo esplicito e scritto con il Fornitore.

2.27 “Documentazione” indica le guide utente, le guide amministrative, le note di rilascio e i materiali di formazione del Fornitore, allora in vigore, messi a disposizione del Cliente.

2.28 “Informazioni riservate” indica informazioni non pubbliche divulgate da una Parte che sono designate come riservate o che una persona ragionevole riterrebbe riservate, tra cui informazioni commerciali, tecniche, sui prezzi, sulla sicurezza, sui prodotti e dati del cliente.

2.29 “DPA” indica l'Addendum sul trattamento dei dati del Fornitore (se applicabile), incorporato per riferimento ove richiesto dalla legge e reso disponibile su richiesta.

2.30 “Documentazione di valutazione” indica la documentazione di valutazione indipendente resa disponibile dal Fornitore in merito all'allineamento del Software con i controlli tecnici comunemente associati alla Parte 11 del 21 CFR, all'Allegato 11 dell'UE e alle aspettative GMP (ad esempio, rapporto di valutazione e artefatti di supporto forniti dal Fornitore, se presenti).

2.31 “QI / QO” indica le attività di qualificazione dell'installazione e di qualificazione operativa eseguite come parte del programma di convalida del Cliente nell'ambiente del Cliente.

2.32 “UAT” o ​​“Test di accettazione dell’utente” indica i test pre-go-live eseguiti per confermare che i flussi di lavoro configurati e il comportamento del sistema soddisfano l'uso previsto e i criteri di accettazione del Cliente.

2.33 “POC” o “Prova di concetto” Si intende un impegno di servizi a pagamento e di portata limitata, finalizzato a confermare rapidamente l'idoneità. I ​​Proof of Concept (POC) sono intenzionalmente limitati, salvo diversa indicazione nel modulo d'ordine/proposta firmata applicabile, ed escludono generalmente integrazioni, implementazioni multi-sito, migrazioni di dati di massa e servizi di validazione (IQ/OQ/UAT).

2.34 “Portale clienti Stripe” indica il portale di fatturazione di terze parti del Fornitore utilizzato per la fatturazione degli abbonamenti, la gestione dei metodi di pagamento, le modifiche dei posti, le modifiche della frequenza di fatturazione (ove previste), i rinnovi e altre azioni commerciali self-service.

2.35 “Account Manager” indica il personale del Fornitore autorizzato a formulare preventivi, definire l'ambito, approvare o coordinare richieste di servizi aggiuntivi, espansioni e sviluppi.

2.36 “Classificazione del software configurabile” indica che il Fornitore classifica V5 come software standard altamente configurabile. Laddove utile per la pianificazione della convalida da parte del Cliente, il Fornitore può descrivere V5 utilizzando la terminologia legacy in stile GAMP 4 per il software standard configurabile; tuttavia, il Cliente rimane responsabile della convalida dell'uso previsto e effettivamente configurato nel proprio ambiente.

2.37 “Sviluppo di una filiale separata” Con "sviluppo software", si intende lo sviluppo di software, a pagamento o gratuito, eseguito in un ramo di codice sorgente controllato e distinto dal ramo di produzione principale, fino a quando non viene esaminato, testato, approvato e integrato secondo il processo di controllo delle modifiche del Fornitore.

3.1 Servizi a pagamento una tantum. I servizi di onboarding/implementazione sono servizi professionali acquistati dal Cliente e fatturati come commissioni di onboarding una tantum, come indicato nel modulo d'ordine/proposta firmata. Il fornitore non offre l'onboarding/implementazione iniziale gratuitamente.

3.1.1 Servizi di prevendita. Analisi delle lacune ERP, Proof of Concept (POC) e attività di valutazione simili possono essere acquistate prima di un abbonamento di produzione, prima di un'implementazione più ampia o nell'ambito di un'espansione. Salvo diversa indicazione nel contratto commerciale applicabile, i servizi di prevendita hanno un ambito limitato e vengono fatturati separatamente dai canoni di abbonamento ricorrenti.

3.2 Componenti tipici dell'onboarding. A seconda dell'acquisto effettuato dal Cliente, i Servizi di Onboarding/Implementazione possono includere:

• Gestione del progetto: coordinamento del kickoff, gestione della tempistica e cadenza settimanale strutturata.
• Prova di concetto (POC) (se acquistata): Incarico a portata limitata per verificare rapidamente l'idoneità; ambito/esclusioni definiti nel modulo d'ordine/proposta firmata.
• Analisi del divario ERP: revisione degli oggetti ERP, mappature dei dati richieste, lacune del flusso di lavoro e approccio all'integrazione (spesso acquistato in anticipo).
• Integrazione API personalizzata: Sviluppo/configurazione di interfacce API specifiche per il cliente, mappature e supporto ai test.
• Supporto per la configurazione e l'implementazione: Ruoli/autorizzazioni, modelli, flussi di lavoro e configurazione iniziale allineati al livello selezionato dal cliente.
• Sessione di allenamento: formazione basata sui ruoli per operatori, QA, supervisori e amministratori, come acquistato.
• Supporto UAT e convalida: Pianificazione/facilitazione UAT (se inclusa), protocolli modello IQ/OQ (se inclusi) e assistenza ragionevole come descritto nel §7.4 e come indicato nel modulo d'ordine/proposta firmata.

3.3 Ambito, risultati e tempistica. L'ambito, i risultati attesi e la tempistica stimata per i servizi di onboarding/implementazione saranno definiti nel modulo d'ordine/proposta firmata applicabile (o in un addendum/emendamento scritto sottoscritto da entrambe le parti). Le tempistiche sono subordinate alla tempestiva fornitura da parte del Cliente dell'accesso al personale, ai sistemi, ai dati e agli ambienti (incluso l'accesso alla sandbox ERP, ove applicabile).

3.4 Condizione di avvio. Il fornitore non è obbligato a pianificare o avviare i servizi di onboarding/implementazione finché non avrà ricevuto le commissioni di onboarding (se presenti) e il pagamento dell'abbonamento iniziale richiesto come descritto nel §1.1.1, salvo diversamente indicato nel modulo d'ordine/proposta firmata.

3.5 Formazione e assistenza post-installazione incluse nell'abbonamento (uso ragionevole). Dopo la configurazione iniziale e l'attivazione, durante l'abbonamento attivo, il Fornitore fornirà un ragionevole supporto remoto per ulteriori domande di formazione, indicazioni operative e supporto per configurazioni minori, senza costi aggiuntivi. Il Cliente riconosce che espansioni importanti (ad esempio, nuovi siti, nuove integrazioni, riprogettazione significativa del flusso di lavoro, formazione in loco o sviluppo di nuove soluzioni) richiedono un accordo scritto separato e potrebbero comportare costi aggiuntivi.

3.6 Pacchetto di onboarding e convalida aziendale (se acquistato). Se il Cliente acquista il livello Enterprise e i Servizi di Onboarding/Implementazione sono inclusi nel Modulo d'Ordine/Proposta Firmata applicabile, l'ambito standard di onboarding Enterprise del Fornitore comprende (come parte delle Commissioni di Onboarding una tantum per tale incarico): (a) supporto UAT facilitato (pianificazione/facilitazione e coordinamento della gestione/ritest dei problemi) e (b) un pacchetto di modelli IQ/OQ e un'assistenza remota ragionevole per supportare l'esecuzione da parte del Cliente. Il Cliente rimane responsabile dell'esecuzione finale, della revisione, dell'approvazione e della manutenzione dei deliverable di convalida all'interno del sistema di qualità del Cliente.

4.1 Concessione della licenza. Il Fornitore concede al Cliente una licenza non esclusiva, non trasferibile e revocabile per l'utilizzo del Software durante il periodo di abbonamento applicabile, esclusivamente per le operazioni aziendali interne del Cliente. Il Software è disponibile nei livelli Express, Professional ed Enterprise, come specificato nel Modulo d'Ordine/Proposta Firmata.

4.1.1 Posizione del software configurabile. Il Fornitore offre V5 come software standard altamente configurabile. Laddove pertinente al programma di validazione del Cliente, il Fornitore può descrivere V5 utilizzando la terminologia tradizionale di GAMP 4 per il software standard configurabile, pur riconoscendo che l'effettiva valutazione del rischio e l'ambito di validazione dipendono dall'uso previsto, dalla configurazione, dalle integrazioni e dalle procedure del Cliente.

4.2 Opzione Servizi Ospitati. Se specificato nel Modulo d'ordine/Proposta firmata, il Fornitore fornirà Servizi ospitati, tra cui hosting, manutenzione, aggiornamenti e aderenza all'SLA delineato nella Sezione 11.

4.3 Opzione di installazione in sede. Se specificato nel Modulo d'Ordine/Proposta Firmata (o per impostazione predefinita ai sensi del §2.3.1), il Fornitore supporterà un'Installazione On-Premise. Il Cliente è responsabile della manutenzione dell'infrastruttura necessaria (inclusi sicurezza, backup, disaster recovery e licenze software di terze parti applicabili) e della conformità ai requisiti normativi. Il Fornitore fornirà supporto operativo incentrato sul software per il Software durante il periodo di abbonamento, come descritto al §11.2. Il Cliente riconosce che i tempi di attività, le prestazioni dell'infrastruttura e la disponibilità dell'ambiente dipendono dai sistemi del Cliente per le Installazioni On-Premise e che le garanzie di uptime SLA per i Servizi Ospitati non si applicano a meno che i Servizi Ospitati non siano selezionati nel Modulo d'Ordine/Proposta Firmata.

4.4 Struttura delle licenze; ​​Modello di postazione attuale; Condizioni di abbonamento preesistenti.

• a. Modello standard attuale. L'attuale modello di licenza standard del fornitore è basato sul numero di postazioni, misurato in base agli utenti simultanei. Salvo diversa indicazione espressa nel modulo d'ordine/proposta firmata o nella documentazione di rinnovo, tutti i nuovi abbonamenti, i preventivi aggiornati e gli accordi commerciali sostitutivi saranno emessi sulla base del numero di postazioni.
• b. Licenze per i posti a sedere. Ogni postazione acquistata consente una sola sessione utente attiva contemporaneamente. Il Cliente può registrare nel sistema un numero di utenti nominativi superiore al numero di postazioni acquistate, ma l'accesso simultaneo non può superare il numero di postazioni acquistate. Il Cliente non deve utilizzare credenziali condivise, sessioni sovrapposte, soluzioni alternative tecniche, automazione o altri mezzi per eludere i limiti delle postazioni. Il Fornitore può implementare controlli tecnici, controlli di sessione, registri di controllo e altre misure di applicazione ragionevoli per garantire il rispetto del numero di postazioni.
• c. Soglia minima attuale. Salvo diversa indicazione espressa per iscritto dal Fornitore, il Cliente deve acquistare almeno tre (3) posti secondo l'attuale modello di licenza.
• d. I modelli storici non sono più validi per le nuove vendite. Le licenze storiche per utente nominativo e per dispositivo non sono più i modelli commerciali standard del Fornitore per i nuovi clienti o i nuovi preventivi. Tuttavia, alcuni clienti legacy convertiti possono continuare a usufruire dei Termini di abbonamento preesistenti, come descritto di seguito.
• e. I termini di abbonamento preesistenti rimangono validi a condizione che il pagamento sia stato effettuato puntualmente. Il Fornitore può continuare a rispettare i Termini di abbonamento preesistenti per un Cliente legacy convertito, inclusi i prezzi precedenti o prezzi simili soggetti ad aumenti annuali, a condizione che il Cliente rimanga in regola con tutti i pagamenti non contestati e rispetti in ogni altro aspetto il presente Contratto.
• f. Diritti di espansione durante il periodo di validità. Fintanto che un Cliente Legacy Convertito rimane in regola con tutti i pagamenti non contestati, il Fornitore può anche continuare ad ampliare l'abbonamento di tale Cliente aggiungendo licenze aggiuntive nell'ambito del quadro commerciale esistente del Cliente, sia che tali licenze aggiuntive siano espresse in quantità storiche di utenti nominativi, quantità storiche di dispositivi, quantità di postazioni o altra struttura di rinnovo scritta utilizzata dal Fornitore per tale Cliente. Qualsiasi espansione di questo tipo deve essere documentata dal Fornitore in un Modulo d'Ordine, rinnovo, preventivo, fattura o altro documento commerciale scritto.
• g. Decadenza in caso di mancato pagamento. Qualora il Cliente non effettui il pagamento tempestivo di qualsiasi importo fatturato non contestato, in aggiunta a qualsiasi diritto di sospensione o interruzione previsto altrove nel presente Contratto: (i) il Cliente perde il beneficio dei suoi Termini di abbonamento preesistenti; (ii) il Fornitore non è più obbligato a rispettare i prezzi precedenti del Cliente, la struttura di licenza precedente o il trattamento di espansione precedente; e (iii) qualsiasi servizio continuato, ripristino, rinnovo o espansione futura potrà essere riquotato interamente in base ai prezzi, ai termini e al modello di licenza del Fornitore in vigore al momento.
• h. Non vengono creati diritti perpetui continuativi. Per chiarezza, i Termini di abbonamento preesistenti non preservano né ricreano alcun modello commerciale di licenza perpetua precedente. I clienti convertiti da abbonamenti preesistenti rimangono clienti in abbonamento e sono soggetti ai requisiti di rinnovo e pagamento periodici.
• i. Diritti di revisione contabile. Il Fornitore si riserva il diritto di verificare, previo ragionevole preavviso, i registri di utilizzo e implementazione del Cliente al fine di accertare la conformità con il numero di postazioni applicabili e con eventuali diritti acquisiti in precedenza.

4.5 Integrazione ERP. L'integrazione ERP, l'analisi dei gap ERP e l'integrazione API personalizzata sono fornite solo se espressamente acquistate e descritte nel Modulo d'Ordine/Proposta Firmata applicabile. Salvo diversa indicazione scritta, l'integrazione ERP non è inclusa nell'abbonamento.

4.6 Limitazioni d'uso. Il Cliente non dovrà (e non dovrà consentire a terzi di): (a) effettuare reverse engineering, decompilare o tentare di ricavare il codice sorgente, salvo quanto consentito dalla legge; (b) aggirare i limiti della licenza o i controlli di sicurezza; (c) utilizzare il Software per scopi illegali; o (d) fornire il Software come service bureau o per il beneficio di terzi senza il consenso scritto del Fornitore.

5.1 Termine MSA. Il presente MSA decorre dalla data di entrata in vigore e continua fino alla sua risoluzione.

5.2 Durata dell'abbonamento. Ogni modulo d'ordine, rinnovo o accordo commerciale ricorrente stabilisce un periodo di abbonamento di 365 giorni (il "Periodo Iniziale"). A meno che il Cliente non fornisca un preavviso scritto di cancellazione almeno trenta (30) giorni prima della fine del periodo in corso, ogni periodo si rinnoverà automaticamente per ulteriori periodi di un anno (ciascuno, un "Periodo di Rinnovo") alle stesse tariffe e condizioni allora in vigore, fatto salvo qualsiasi adeguamento di prezzo che il Fornitore potrà comunicare al Cliente come previsto nella Sezione 5.5 e fatto salvo qualsiasi perdita dei Termini di Abbonamento Preesistenti ai sensi del presente Contratto.

5.3 Risoluzione per giusta causa. Entrambe le Parti possono recedere dal Contratto a causa di una violazione sostanziale non sanata entro trenta (30) giorni dalla notifica scritta.

5.4 Effetti della cessazione o della sospensione. In caso di cessazione, scadenza o sospensione per mancato pagamento, il diritto del Cliente di utilizzare il Software potrà essere disabilitato immediatamente, anche tramite controlli automatici del sistema. Per i Servizi in Hosting, i Dati del Cliente saranno recuperabili per 90 giorni successivi alla cessazione su richiesta, a condizione che tutti gli importi non contestati siano stati pagati. Gli importi di pagamento non contestati e scaduti che rimangono insoluti possono comportare la sospensione, la disattivazione o la cessazione del servizio, come ulteriormente descritto nella sezione 6.7.

5.5 Rinnovo e trattamento tariffario agevolato per i contratti in essere.

• a. Tempistiche di fatturazione. Non oltre sessanta (60) giorni prima della fine del Periodo Iniziale o di qualsiasi Periodo di Rinnovo, il Fornitore può emettere una fattura per le tariffe del successivo periodo di abbonamento sulla base del Modulo d'Ordine / Proposta Firmata più recente, del rinnovo o di altro documento commerciale scritto che disciplina l'account del Cliente.
• b. Finestra di cancellazione. Il Cliente può annullare il periodo successivo, o modificarne l'ambito, inviando una comunicazione scritta al Fornitore almeno trenta (30) giorni prima dell'inizio del periodo successivo. Qualsiasi annullamento o riduzione dell'ambito comunicata dopo tale data si applicherà solo al periodo successivo. La cancellazione non dà diritto al Cliente ad alcun rimborso o accredito per il periodo in corso.
• c. Pagamento a inizio termine. Il pagamento dell'abbonamento per ogni periodo è dovuto trenta (30) giorni prima del primo giorno di tale periodo (o come indicato in fattura). Il fornitore si riserva il diritto di sospendere o disattivare automaticamente i servizi qualora il pagamento non venga ricevuto entro la data di scadenza.
• d. Prezzi agevolati mantenuti in vigore fino a nuovo avviso. Per i clienti legacy convertiti, il fornitore può continuare a rispettare i termini di abbonamento preesistenti, inclusi i prezzi precedenti o prezzi simili con aumenti annuali, e può continuare a consentire l'espansione della licenza all'interno di tale struttura commerciale preesistente, a condizione che il cliente rimanga in regola con tutti i pagamenti non contestati.
• e. Perdita del trattamento pregresso. Qualora il Cliente non effettui il pagamento tempestivo di una fattura non contestata, il Fornitore potrà cessare immediatamente di applicare i Termini di abbonamento preesistenti. A partire da tale momento, qualsiasi ripristino, rinnovo, accesso continuativo, preventivo sostitutivo o estensione della licenza potrà essere offerto esclusivamente in base ai prezzi, ai termini e alla struttura di licenza del Fornitore in vigore al momento.
• f. Modifiche di prezzo per i clienti che possiedono già il modello attuale. Per i clienti che non operano in base ai Termini di abbonamento preesistenti, il Fornitore può adeguare le tariffe di abbonamento al momento del rinnovo con un preavviso scritto di almeno sessanta (60) giorni prima della data di inizio del periodo successivo. Se il Cliente non accetta tali modifiche, può scegliere di non rinnovare inviando un avviso di cancellazione entro il periodo di tempo indicato nel §5.5(b).

5.6 Sopravvivenza. Le sezioni destinate a sopravvivere alla risoluzione (inclusi gli obblighi di pagamento, la riservatezza, i diritti sui dati, la proprietà intellettuale, la limitazione di responsabilità, l'indennizzo e la risoluzione delle controversie) continueranno a essere valide.

6.1 Commissioni. Il Cliente dovrà corrispondere le tariffe specificate nel Modulo d'Ordine/Proposta Firmata, nel rinnovo e/o nella Fattura applicabili, incluse le eventuali Commissioni di Onboarding una tantum, le commissioni di abbonamento, le commissioni di servizio ricorrenti e qualsiasi espansione di licenza approvata.

6.1.1 Prezzi dei servizi aggiuntivi. I servizi non inclusi nell'abbonamento o nel pacchetto di onboarding, tra cui lo sviluppo di software personalizzato, le richieste di modifica, il supporto aggiuntivo per la convalida, l'elaborazione dei dati, le integrazioni aggiuntive, i report, la formazione o altri servizi professionali, possono essere quotati dal Fornitore, in genere tramite il Responsabile Clienti assegnato, e fatturati alle tariffe o ai costi fissi indicati nel contratto commerciale o nella fattura applicabile. Il Fornitore può scegliere di eseguire gratuitamente alcuni servizi di minore entità a sua discrezione, ma nulla nel presente Contratto obbliga il Fornitore a farlo.

6.2 Commissioni di onboarding. Le commissioni di onboarding una tantum (incluse le commissioni per l'analisi delle lacune ERP, l'integrazione API personalizzata e la gestione del progetto, come acquistate) vengono fatturate in anticipo e sono dovute come indicato nella fattura e/o nel modulo d'ordine/proposta firmata applicabile. Salvo diversa indicazione scritta, Le commissioni di onboarding non sono rimborsabili una volta pagate (anche nel caso in cui il Cliente annulli, ritardi o abbandoni il progetto dopo la firma).

6.3 Opzioni di pagamento dell'abbonamento.

• a. Opzione di pagamento annuale. Il 100% delle quote del periodo di abbonamento è dovuto alla firma e prima dell'inizio del periodo (o come indicato sulla fattura).
• b. Opzione di pagamento mensile. Dodici rate mensili di pari importo, con pagamento della prima rata dovuto alla firma e prima dell'inizio del corso e di ogni rata successiva dovuta lo stesso giorno di calendario di ogni mese successivo; si applica una commissione di servizio del 10%, salvo diversa indicazione nel modulo d'ordine/proposta firmata.
• c. Metodi. Il pagamento tramite ACH è preferibile; i pagamenti con carta di credito potrebbero comportare una commissione di elaborazione. Il fornitore può utilizzare Stripe Checkout e/o il Portale Clienti Stripe per la gestione della fatturazione, dei metodi di pagamento, dell'emissione delle fatture, dei rinnovi, delle modifiche agli abbonamenti e della relativa amministrazione contrattuale.
• d. Modifiche al portale clienti di Stripe. Laddove consentito dal Fornitore, il Cliente può richiedere o avviare autonomamente modifiche alla frequenza di fatturazione, aumenti di postazioni, rinnovi, aggiornamenti del metodo di pagamento o altre modifiche all'abbonamento tramite il Portale Clienti Stripe. Qualsiasi transazione sul portale accettata o modifica sul portale approvata dal Fornitore entra a far parte del relativo registro commerciale e può modificare i termini commerciali dell'abbonamento interessato a partire dalla sua data di entrata in vigore.

6.4 Attivazione e programmazione subordinate al pagamento. Il fornitore può sospendere l'attivazione, la pianificazione dell'onboarding, l'erogazione dei Servizi o l'espansione della licenza fino al ricevimento dei pagamenti richiesti.

6.5 Aggiornamenti ed espansioni dell'abbonamento. Le tariffe per gli aggiornamenti o le licenze aggiuntive saranno calcolate proporzionalmente in base al periodo rimanente, salvo diversa indicazione nel documento commerciale applicabile. Per i clienti legacy convertiti che risultano in regola con tutti i pagamenti non contestati, il Fornitore può consentire che le licenze aggiuntive rimangano soggette alle Condizioni di abbonamento preesistenti del Cliente. Una volta perse le Condizioni di abbonamento preesistenti, qualsiasi ulteriore aggiornamento, ripristino o espansione potrà essere quotato esclusivamente in base al modello commerciale del Fornitore in vigore al momento.

6.6 Declassamento dell'abbonamento. I downgrade entreranno in vigore al successivo ciclo di rinnovo, previa comunicazione scritta almeno trenta (30) giorni prima, come descritto nel §5.5(b).

6.7 Ritardo nel pagamento; Interruzione automatica; Perdita delle condizioni preesistenti. Qualora un importo di pagamento non contestato non venga ricevuto entro la data di scadenza, il Fornitore potrà, a sua discrezione o tramite controlli di sistema automatizzati, limitare, sospendere o disabilitare immediatamente l'accesso del Cliente al Software e ai Servizi Ospitati fino al ricevimento del pagamento. Qualora un importo non contestato rimanga non pagato per più di trenta (30) giorni dalla data di scadenza, il Fornitore potrà sospendere i Servizi Ospitati e mettere in pausa l'assistenza non critica. Qualora un importo non contestato rimanga non pagato per più di quarantacinque (45) giorni dalla data di scadenza, il Fornitore potrà interrompere i servizi applicabili per giusta causa ai sensi del §5.3 e applicare le tempistiche di recupero e cancellazione dei dati post-cessazione di cui al §5.4. Per qualsiasi Cliente che operi in base a Termini di Abbonamento Preesistenti, il mancato pagamento tempestivo comporta anche la perdita di tali Termini di Abbonamento Preesistenti, dopodiché il Fornitore non avrà alcun obbligo di continuare ad applicare i prezzi precedenti, il trattamento di licenza precedente o il trattamento di espansione precedente. Il Cliente è responsabile di tutti i costi ragionevoli di riscossione nella misura consentita dalla legge.

6.8 Tasse. Le tariffe sono al netto delle imposte. Il Cliente è responsabile delle imposte applicabili sulle vendite, sull'uso, sull'IVA, sulla GST o simili (escluse le imposte sul reddito netto del Fornitore), a meno che il Cliente non fornisca un certificato di esenzione valido.

6.9 Nessun rimborso; cancellazione; progetti abbandonati. Salvo quanto espressamente indicato nel presente MSA (ad esempio, §16.2) o nel Modulo d'ordine/Proposta firmata applicabile, tutte le commissioni non sono rimborsabili (incluse le tariffe di abbonamento, le tariffe di servizio ricorrenti, le tariffe di onboarding e qualsiasi altra tariffa per i Servizi). La cancellazione, la risoluzione anticipata, il mancato utilizzo del Software o l'abbandono/sospensione dei Servizi (inclusi i POC e le implementazioni) da parte del Cliente non danno diritto al Cliente ad alcun rimborso, credito o ripartizione proporzionale degli importi pagati o prepagati.

7.1 Impegno di conformità (accesso alla valutazione). Il Fornitore dichiara che la Versione 5.9 (Versione Principale) del Software è stata valutata in modo indipendente rispetto ai controlli tecnici comunemente associati alla Parte 11 del 21 CFR (record e firme elettroniche), all'Allegato 11 dell'UE (sistemi computerizzati) e alle aspettative GMP. Su richiesta del Cliente, il Fornitore fornirà al Cliente l'accesso a Documentazione di valutazione per il supporto interno alla conformità e all'audit del Cliente senza costi aggiuntivi, nel rispetto degli obblighi di riservatezza e durante un abbonamento attivo.

7.2 Responsabilità condivisa. Il Cliente riconosce che la conformità in un ambiente regolamentato è una responsabilità condivisa. Il Fornitore supporta il programma di conformità del Cliente fornendo funzionalità Software progettate per supportare l'integrità e la verificabilità dei dati e fornendo la documentazione di valutazione e l'assistenza per la convalida come descritto nel presente Contratto Quadro di Servizi (MSA). Il Cliente rimane responsabile della configurazione e del funzionamento del Software all'interno del proprio sistema di qualità, inclusi i SOP richiesti, la formazione, la gestione degli accessi e l'esecuzione e l'approvazione delle attività di convalida (inclusi IQ/OQ e UAT, ove applicabile) nel proprio ambiente.

7.3 Integrità e conservazione dei dati. Il software è progettato per supportare i controlli di integrità dei dati, inclusi i registri di controllo, il controllo delle versioni, i controlli di accesso basati sui ruoli e la crittografia per i Servizi ospitati. Durante un abbonamento attivo, i Dati del Cliente rimangono disponibili all'interno dell'implementazione. Dopo la cessazione dei Servizi ospitati, la possibilità del Cliente di recuperare i Dati del Cliente è regolata dal §5.4. Il Cliente rimane responsabile del rispetto degli obblighi normativi in ​​materia di conservazione, inclusi l'archiviazione/esportazione dei record come richiesto dal proprio sistema di qualità.

7.4 Assistenza per IQ/OQ e UAT. Il Fornitore fornirà un'assistenza ragionevole durante le attività di convalida del Cliente, che possono includere IQ/OQ e UAT, compresa la fornitura di modelli (ad esempio, protocolli IQ/OQ e/o strutture UAT, ove inclusi nell'ambito) e la risposta a domande sul comportamento, la configurazione e i controlli del Software. Il Fornitore potrà anche supportare la gestione dei problemi e il coordinamento dei test durante le attività UAT e di qualificazione, ove incluse nell'ambito di onboarding acquistato. Ove applicabile, il Fornitore supporterà la pianificazione della convalida del Cliente fornendo note di rilascio e considerazioni sull'impatto sulla conformità per gli aggiornamenti. Il Cliente rimane responsabile dell'esecuzione finale, della revisione e dell'approvazione della documentazione e delle decisioni di convalida all'interno del proprio sistema di qualità. Qualora il Cliente richieda una documentazione di convalida personalizzata estesa, attività in loco o partecipazione ad audit che vadano oltre la ragionevole assistenza remota, tale lavoro potrebbe comportare costi aggiuntivi e un accordo scritto.

7.5 Preparazione per audit e ispezioni. Il Fornitore collaborerà ragionevolmente con gli audit normativi del Cliente relativi ai controlli del Software e, per i Servizi Ospitati, ai registri di sicurezza e di accesso pertinenti, nel rispetto della riservatezza e di una programmazione ragionevole.

7.6 Sicurezza e controlli di accesso. Il software fornisce controlli di accesso basati sui ruoli per supportare i principi ALCOA+ (Attribuibile, Leggibile, Contemporaneo, Originale, Accurato e Completo). Gli accessi al sistema e le azioni chiave vengono registrati e contrassegnati con timestamp per garantire la tracciabilità. Il fornitore proteggerà i dati del cliente dei servizi ospitati attraverso misure di sicurezza amministrative, tecniche e fisiche ragionevoli. Il cliente rimane responsabile della corretta progettazione dei ruoli, del provisioning/deprovisioning degli account e dell'applicazione delle procedure operative standard (SOP) nel proprio ambiente regolamentato.

8.1 Aggiornamenti software controllati. Aggiornamenti software, patch o miglioramenti importanti saranno gestiti secondo un approccio di controllo delle modifiche appropriato per gli ambienti regolamentati. Il Fornitore informerà in anticipo il Cliente di aggiornamenti significativi che potrebbero influire sulla conformità e concederà il tempo necessario per la convalida prima dell'implementazione. I Clienti che utilizzano Servizi Ospitati riceveranno un preavviso di almeno 30 giorni prima di qualsiasi aggiornamento importante, ad eccezione delle patch di sicurezza di emergenza.

8.1.1 Sviluppo di una filiale separata. Lo sviluppo di software personalizzato per il cliente, sia esso a pagamento o gratuito, può essere eseguito su rami separati e controllati. Il fornitore conserva la cronologia dei rami, le attività di test, revisione, approvazione e unione nell'ambito delle proprie procedure di gestione delle modifiche per il software regolamentato.

8.2 Approvazione del cliente per gli aggiornamenti critici. Gli aggiornamenti che hanno un impatto sostanziale sui registri elettronici, sulla sicurezza o sui controlli normativi saranno comunicati in anticipo. Per i Servizi Ospitati, il Fornitore coordinerà le tempistiche per fornire al Cliente un intervallo di tempo ragionevole per valutare l'impatto della convalida. Per le Installazioni On-Premise, il Cliente controlla quando vengono distribuiti gli aggiornamenti.

8.3 Controllo delle versioni e documentazione. Ogni aggiornamento includerà note di rilascio che dettagliano modifiche, nuove funzionalità e potenziali considerazioni sulla convalida. I clienti possono richiedere un riepilogo dell'impatto sulla conformità se le modifiche interessano i percorsi di controllo, le firme elettroniche, i controlli di accesso o il comportamento di conservazione.

8.3.1 Integrazione del prodotto principale. Il fornitore può gestire e supportare simultaneamente più ramificazioni e, ove opportuno, integrare le modifiche approvate relative alle ramificazioni nel prodotto principale. Tali integrazioni saranno documentate attraverso i processi di rilascio e gestione delle modifiche controllati del fornitore, concepiti per supportare le aspettative di controllo delle modifiche comunemente associate alla norma 21 CFR Parte 11 e ad altri requisiti degli ambienti regolamentati.

8.4 Patch di emergenza. Il fornitore può implementare patch di emergenza per affrontare minacce attive o vulnerabilità critiche e fornirà avviso e documentazione non appena ragionevolmente possibile.

9.1 Standard di sicurezza. Il fornitore adotta misure di sicurezza informatica ragionevoli per i servizi ospitati, tra cui controlli di accesso, monitoraggio e crittografia, per supportare il funzionamento sicuro dei servizi.

9.2 Risposta agli incidenti. In caso di incidente di sicurezza che coinvolga i servizi ospitati, il fornitore dovrà:

• a) Informare il Cliente entro 24 ore dal momento in cui si è venuti a conoscenza dell'incidente.
• b) Fornire un rapporto dettagliato sull'incidente entro 3 giorni lavorativi e fornire rapporti supplementari/finali non appena saranno disponibili ulteriori informazioni, collaborando con il Cliente per mitigarne l'impatto e supportando qualsiasi segnalazione richiesta dalle autorità di regolamentazione.

9.3 Continuità aziendale e ripristino di emergenza. I clienti dei Servizi Ospitati beneficiano di backup automatici dei dati eseguiti a intervalli regolari, con obiettivi di tempo di ripristino (RTO) e obiettivi di punto di ripristino (RPO) definiti nell'SLA (Sezione 11). Il Fornitore mantiene un piano di disaster recovery ed esegue test di ripristino periodici per supportare le aspettative di prontezza e integrità dei dati.

9.4 Responsabilità in sede. Per le installazioni on-premise, il Cliente è responsabile della sicurezza dell'infrastruttura, dei backup e del disaster recovery. Gli obblighi di sicurezza del Fornitore ai sensi della presente Sezione si applicano ai Servizi Ospitati.

10.1 Validazione e qualificazione. Il Cliente è responsabile dell'esecuzione e dell'approvazione della qualificazione e della convalida del Software nel proprio ambiente, al fine di soddisfare l'uso previsto dal Cliente e i requisiti normativi applicabili, nonché della conservazione della documentazione di convalida. Il Fornitore supporterà il Cliente fornendo la Documentazione di Valutazione senza costi aggiuntivi (vedere §7.1) e fornendo assistenza per IQ/OQ e UAT come descritto nel §7.4 e, per i Clienti Enterprise che acquistano i Servizi di Onboarding/Implementazione, l'ambito di onboarding Enterprise descritto nel §3.6.

10.2 Segnalazione normativa. Il Cliente deve mantenere delle policy interne per l'integrità dei dati e la sicurezza del sistema e informare tempestivamente il Fornitore qualora il Software sia coinvolto in un audit normativo o in un problema di integrità dei dati che potrebbe richiedere la cooperazione del Fornitore.

10.3 Formazione degli utenti. Il Cliente deve garantire che gli Utenti siano adeguatamente formati sull'utilizzo del Software, in conformità con i requisiti normativi e le SOP del Cliente. Il Fornitore fornisce assistenza formativa come da contratto durante l'onboarding e fornisce un'assistenza formativa aggiuntiva ragionevole durante l'abbonamento, come descritto nel §3.5.

10.4 Gestione dell'account. Il Cliente è responsabile di garantire che gli account siano assegnati in modo appropriato, rimossi/aggiornati tempestivamente quando l'accesso non è più necessario e che la condivisione delle credenziali sia vietata. In base all'attuale modello di licenze, il Cliente è inoltre responsabile della gestione del numero di Utenti attivi simultaneamente, in modo che l'accesso simultaneo non superi il numero di licenze concesse.

11.1 Scopo. Il presente SLA definisce le garanzie di prestazione, le metriche e i rimedi che il Fornitore si impegna a garantire per i Servizi Ospitati e il supporto continuo. Per le installazioni on-premise, il Fornitore fornisce supporto software, ma le garanzie di uptime e infrastruttura si applicano solo ai Servizi Ospitati, salvo diversa indicazione espressa nel Modulo d'Ordine/Proposta Firmata applicabile.

11.2 Supporto operativo continuo (in sede). Per le installazioni on-premise, il Fornitore fornirà supporto software di routine, assistenza per questioni operative e risoluzione dei problemi. Il Cliente è responsabile della manutenzione dell'infrastruttura e del sistema.

11.3 Uptime ospitato. Il fornitore garantisce un uptime del 99.9% per i servizi ospitati misurato mensilmente, escludendo la manutenzione programmata e le esclusioni di cui al §11.10.

11.4 Tempi di risposta e risoluzione.

• Critico (Gravità 1): Entro 90 minuti (24 ore su 24, 7 giorni su 7, 365 giorni all'anno), risoluzione entro 4 ore, inoltro al tecnico senior entro 2 ore se il problema non è risolto.
• Priorità alta (gravità 2): Risposta entro 4 ore lavorative, risoluzione entro 24 ore lavorative.
• Priorità media (gravità 3): Risposta entro 8 ore lavorative, risoluzione entro 5 giorni lavorativi.
• Bassa priorità (gravità 4): Risposta entro 2 giorni lavorativi, risoluzione entro 10 giorni lavorativi.

Orari di apertura. Per "Orario di lavoro" si intende dal lunedì al venerdì, dalle 8:00 alle 5:00 (ora centrale) (esclusi i giorni festivi federali degli Stati Uniti), salvo diverso accordo scritto.

11.5 Recupero dati e continuità aziendale (ospitato). Il fornitore garantisce un RTO di 4 ore e un RPO di 15 minuti per i servizi ospitati. Backup e test di ripristino vengono eseguiti periodicamente, in linea con questo obiettivo.

11.6 Sanzioni per inadempienza (crediti di servizio). Se il Fornitore non riesce a soddisfare le metriche SLA per i Servizi Ospitati, il Cliente può richiedere crediti come segue:

• Carenza di tempo di attività: Per ogni 0.1% al di sotto del 99.9%, il credito equivale al 5% della quota mensile di Hosted, fino al 50% della quota mensile di Hosted.
• Ritardi nella risposta/risoluzione: Per ogni caso in cui il Fornitore supera gli obiettivi di risposta o risoluzione di oltre il 50% per cause controllate dal Fornitore, il credito è pari al 2% della tariffa mensile di Hosted, fino al 20% per incidente.
• Ritardo nella notifica dell'incidente di sicurezza: Se il Fornitore non avvisa il Cliente entro 24 ore dalla scoperta, il credito è pari al 10% della tariffa mensile di Hosted, fino al 50%.

11.7 Procedura di richiesta di credito. Il cliente deve richiedere per iscritto qualsiasi accredito di servizio entro 30 giorni dal mese in cui si è verificato l'evento SLA. Gli accrediti approvati si applicano alle fatture future e non sono rimborsabili.

11.8 Segnalazione SLA. Il fornitore metterà a disposizione, su richiesta, informazioni ragionevoli sulle prestazioni SLA, inclusi riepiloghi dei tempi di attività e degli incidenti materiali, per supportare le esigenze di audit del cliente, ove applicabile.

11.9 Applicabilità dell'SLA. I tempi di attività garantiti (SLA) e gli impegni relativi a backup, RTO e RPO per i servizi in hosting si applicano esclusivamente ai servizi in hosting. Non si applicano alle installazioni on-premise.

11.10 Esclusioni. Gli impegni SLA non si applicano ai tempi di inattività o ai problemi causati dalle azioni o dall'ambiente del Cliente, alle interruzioni dovute a guasti di terze parti al di fuori del controllo del Fornitore, alla manutenzione programmata o agli eventi di forza maggiore.

11.11 Revisione e adeguamento dell'SLA. Le Parti possono adeguare le metriche SLA annualmente o previo accordo scritto reciproco.

12.1 Riservatezza. Ciascuna Parte proteggerà le Informazioni riservate dell'altra Parte con la dovuta diligenza e le utilizzerà solo per adempiere agli obblighi o esercitare i diritti previsti dal presente MSA.

12.2 Divulgazione obbligatoria. Se legalmente obbligata a divulgare Informazioni riservate, la Parte ricevente ne darà tempestiva comunicazione (nella misura consentita) e collaborerà per ottenere un trattamento riservato.

12.3 Proprietà dei dati del cliente. Il Cliente conserva tutti i diritti, titoli e interessi sui Dati del Cliente. Il Cliente concede al Fornitore una licenza limitata per elaborare i Dati del Cliente esclusivamente per fornire il Software e i Servizi, inclusi supporto, risoluzione dei problemi, monitoraggio della sicurezza, conformità al presente Contratto Quadro e gestione delle licenze.

12.4 DPA; Sub-responsabili. Ove applicabile, il Fornitore tratterà i dati personali presenti nei Dati del Cliente in conformità con il DPA e potrà avvalersi di subappaltatori in base ad accordi scritti che proteggono i Dati del Cliente.

12.5 Assistenza all'esportazione dei dati. Il Fornitore compirà ogni ragionevole sforzo commerciale per supportare l'esportazione dei Dati del Cliente tramite metodi di esportazione standard durante l'abbonamento e durante la finestra di recupero post-recesso di cui al §5.4. Le esportazioni personalizzate potrebbero richiedere un accordo scritto separato.

12.6 Durata. Gli obblighi di riservatezza permangono per cinque (5) anni dopo la risoluzione, fatta eccezione per i Dati del Cliente e i segreti commerciali che restano protetti fintantoché sono considerati Informazioni riservate ai sensi della legge applicabile.

13.1 IP del fornitore. Il Fornitore conserva tutti i diritti, i titoli e gli interessi sul Software, sui Servizi Ospitati, sulla Documentazione e su tutta la proprietà intellettuale correlata. Non viene concesso alcun diritto salvo quanto espressamente indicato nel presente MSA.

13.2 IP del cliente. Il Cliente conserva tutti i diritti, i titoli e gli interessi sui Dati del Cliente e sui materiali forniti dal Cliente.

13.3 Feedback. Il Fornitore può utilizzare feedback o suggerimenti senza restrizioni, a condizione che non identifichi pubblicamente il Cliente come fonte senza consenso.

14.1 Raccolta e finalità. Il fornitore raccoglie ed elabora Dati di utilizzo Gestire, proteggere, supportare e migliorare il Software e i Servizi ospitati; risolvere i problemi; far rispettare le licenze; ​​e creare Dati aggregati/anonimizzati e benchmark che non identifichino il Cliente o i singoli individui.

14.2 Ruoli. Per i dati personali contenuti nei Dati del Cliente, il Fornitore agisce in qualità di responsabile del trattamento per conto del Cliente ai sensi del DPA (ove applicabile). Per i Dati di Utilizzo trattati per le finalità sopra indicate, il Fornitore può agire in qualità di titolare/azienda indipendente, a seconda dei casi.

14.3 Controlli. La telemetria essenziale (sicurezza/erogazione del servizio/applicazione delle licenze) è sempre attiva. Le analisi non essenziali possono essere disattivate dal Cliente tramite comunicazione scritta, secondo la procedura del Fornitore; la disattivazione potrebbe ridurre le informazioni proattive, ma non influirà sull'erogazione del servizio o sull'applicazione delle licenze.

14.4 Conservazione. Il fornitore conserva i dati di utilizzo grezzi per un periodo non superiore a tredici (13) mesi, salvo nei casi previsti dalla legge, come ad esempio per motivi di sicurezza, audit o conservazione legale. I dati aggregati/anonimizzati possono essere conservati a tempo indeterminato.

14.5 Distribuzioni on-premise. La telemetria potrebbe richiedere connettività in uscita; se bloccata, alcune funzionalità di analisi potrebbero non essere disponibili.

15.1 Autorità reciproca. Ciascuna Parte dichiara di avere il potere legale e l'autorità per stipulare il presente Contratto.

15.2 Garanzia dei servizi. Il fornitore eseguirà i Servizi in modo professionale e a regola d'arte, in conformità con gli standard di settore generalmente accettati.

15.3 Dichiarazione di non responsabilità. SALVO QUANTO ESPRESSAMENTE INDICATO NEL PRESENTE MSA, IL SOFTWARE E I SERVIZI SONO FORNITI "COSÌ COME SONO" E IL FORNITORE DECLINA OGNI GARANZIA, ESPRESSA, IMPLICITA O LEGALE, COMPRESE LE GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ, IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE E NON VIOLAZIONE.

16.1 Indennità IP del fornitore. Il Fornitore difenderà il Cliente da qualsiasi rivendicazione di terzi che sostenga che il Software, così come fornito dal Fornitore, violi un brevetto, un copyright o un marchio statunitense e indennizzerà il Cliente per gli accordi transattivi e i danni definitivamente riconosciuti (incluse le ragionevoli spese legali) derivanti da tale rivendicazione, a condizione che il Cliente: (a) informi tempestivamente il Fornitore; (b) consenta al Fornitore di controllare la difesa e l'accordo transattivo; e (c) cooperi ragionevolmente.

16.2 Mitigazione. In caso di presunta violazione, il Fornitore può, a sua discrezione: (a) modificare il Software in modo che non violi i diritti; (b) sostituirlo con un equivalente non violi i diritti; oppure (c) recedere dall'abbonamento interessato e rimborsare le quote di abbonamento prepagate e non utilizzate per il periodo rimanente.

16.3 Esclusioni. Il Fornitore non ha alcun obbligo per reclami derivanti da Dati del Cliente, modifiche del Cliente, combinazioni con prodotti di terze parti non forniti dal Fornitore o utilizzo al di fuori dell'ambito del presente MSA.

16.4 Indennità del cliente. Il Cliente si impegna a difendere il Fornitore da rivendicazioni di terzi derivanti dai Dati del Cliente o dall'uso improprio del Software da parte del Cliente in violazione del presente Contratto quadro e a indennizzare il Fornitore per transazioni e risarcimenti danni definitivamente riconosciuti (incluse le ragionevoli spese legali), nel rispetto degli stessi principi di notifica/controllo/cooperazione.

17.1 Responsabilità totale. La responsabilità totale del Fornitore ai sensi del presente Contratto non potrà superare l'importo totale delle commissioni pagate dal Cliente nei 12 mesi precedenti la richiesta di risarcimento.

17.2 Esclusioni. Nessuna delle Parti sarà responsabile per danni indiretti, incidentali, consequenziali, speciali o punitivi (inclusi i mancati profitti), salvo nella misura derivante da negligenza grave, condotta dolosa o violazione degli obblighi di riservatezza.

18.1 Legge applicabile. Il presente Contratto sarà regolato e interpretato in conformità alle leggi dello Stato del Texas, senza riguardo ai principi di conflitto di leggi.

18.2 Risoluzione delle controversie. Eventuali controversie derivanti dal presente Contratto saranno risolte mediante mediazione, seguita, se necessario, da arbitrato, a Dallas, Texas. Entrambe le Parti potranno richiedere un provvedimento ingiuntivo per l'uso non autorizzato della propria proprietà intellettuale o per violazione della riservatezza.

18.3 Intero accordo. Il presente MSA, unitamente a tutti i Moduli d'ordine/Proposte firmate e alle relative integrazioni, costituisce l'intero accordo tra le Parti e sostituisce tutti gli accordi o le intese precedenti.

18.4 Appaltatori indipendenti. Le Parti sono contraenti indipendenti. Nulla nel presente Contratto costituisce un rapporto di partnership, joint venture o agenzia.

18.5 Assegnazione. Nessuna delle Parti può cedere il presente Contratto senza il previo consenso scritto dell'altra Parte, salvo a una società affiliata o in relazione a una fusione, acquisizione o vendita di sostanzialmente tutti i beni, a condizione che il cessionario accetti per iscritto di essere vincolato dal presente Contratto.

18.6 Forza maggiore. Nessuna delle Parti sarà ritenuta responsabile per guasti o ritardi causati da eventi al di fuori del proprio ragionevole controllo, tra cui calamità naturali, controversie sindacali, guerre, terrorismo, azioni governative o interruzioni diffuse di Internet.

18.7 Separabilità; Rinuncia. Qualora una qualsiasi disposizione sia ritenuta inapplicabile, le restanti disposizioni rimarranno in vigore. La mancata applicazione di una qualsiasi disposizione non costituisce una rinuncia.

18.8 Comunicazioni. Le comunicazioni devono essere effettuate in forma scritta e recapitate agli indirizzi indicati nel Modulo d'Ordine/Proposta Firmata applicabile (o al Fornitore all'indirizzo indicato nell'Introduzione). Le comunicazioni via e-mail sono valide solo se accettate dalla Parte ricevente.

18.9 Emendamenti. Eventuali modifiche o cambiamenti dovranno essere redatti per iscritto e firmati da entrambe le Parti.

18.10 Modifiche al portale di fatturazione e al self-service. Qualora il Fornitore consenta la gestione autonoma del contratto tramite il sistema di pagamento Stripe o il Portale Clienti Stripe, le azioni intraprese dal Cliente attraverso tale portale, inclusi pagamenti, rinnovi, modifiche del posto, modifiche della frequenza di fatturazione e altre modifiche commerciali accettate, si considerano autorizzate dal Cliente e fanno parte del Modulo d'Ordine/Proposta Firmata o di altra documentazione commerciale relativa all'abbonamento in questione.

18.11 Controllo della versione e registro delle modifiche. L'identificativo della versione e il registro delle modifiche visualizzati con questo Contratto quadro di servizi (MSA) in formato HTML vengono conservati a scopo di controllo e consultazione del documento. A meno che le Parti non sottoscrivano un emendamento separato, il registro delle modifiche non altera di per sé i termini commerciali specifici del Cliente già accettati; piuttosto, registra le revisioni al Contratto quadro di servizi (MSA) standard con effetto a partire dalla data di versione indicata.