このマスターサービス契約（以下「本契約」または「MSA」）は、テキサス州の法律に基づいて設立され、存在する有限責任会社であり、本社所在地が 6944 Meadowbriar Lane, Dallas, TX 75230 である SG Systems, LLC（以下「プロバイダー」）と、注文書/署名済み提案書に署名し、本契約書の規定に従って支払いを行うことで本契約を承諾する個人または団体（以下「顧客」）の間で締結されます。

プロバイダーと顧客は、総称して「当事者」、個別に「当事者」と呼ばれることがあります。

本MSAはバージョン1.23であり、2026年4月14日より有効です。このHTMLに記載されているバージョン情報および変更履歴は、本契約に関するプロバイダーの管理文書記録の一部です。

鑑みるに、プロバイダーは、規制対象のサプライチェーンおよび製造データを追跡および管理するために設計された、サードパーティのクラウドホスティングプロバイダーを利用したホスト型サービスおよびオンプレミスインストールのオプションを含む、V5トレーサビリティソフトウェアソリューション（以下「ソフトウェア」という）を提供しており、関連するプリセールスサービス、実装、サポート、開発、およびその他のサービスも提供しています。ソフトウェアバージョン5.9は、21 CFR Part 11、EU Annex 11、およびGMPの要件に一般的に関連付けられている適用可能な技術的管理との整合性について、独立した評価を受けています。顧客は、本MSAおよび該当する注文書／署名済み提案書の条件に基づき、ソフトウェアのライセンスを取得して使用し、購入した場合は、実装、サポート、プリセールスサービス、および関連サービスを受けることを希望しています。

両当事者は、プロバイダーの現在の商用モデルが同時使用数に基づくシートライセンス制であることを認識しています。プロバイダーは、標準ライセンスモデルとして新規のユーザー単位ライセンスまたは新規のデバイス単位ライセンスを販売しなくなりましたが、本契約に厳密に従って、移行した既存顧客に対して、特定の旧来のサブスクリプション価格および商用条件を引き続き適用する場合があります。

お客様は、本番環境のサブスクリプションを開始または拡張する前に、ERPギャップ分析や概念実証（POC）などの限定的なプリセールスサービスを購入することもできます。プロバイダーがStripeチェックアウトまたはStripeカスタマーポータルを有効にしている場合、承認されたポータル取引、請求書、見積書、または同様の商取引記録には、本契約でさらに詳しく説明されているように、これらの購入とそれに続く請求またはサブスクリプションの変更が記録される場合があります。

したがって、本契約に含まれる相互の約束および契約を約因として、両当事者は以下のとおり合意します。

1.1 承諾、発効日。 お客様は、注文書／署名済み提案書に署名し、必要な初期支払いを行うことにより、本MSAに拘束されることに同意するものとします。プロバイダーがお客様から初期支払いを受領した日が、該当する注文書／署名済み提案書の「発効日」となります。

1.1.1 初期支払いの構成。 注文書／署名済みの提案書に別途記載がない限り、お客様の初回支払額には、(a) 契約締結時に支払うべき一回限りのオンボーディング／導入費用（ある場合）、および (b) 契約締結時に支払うべき定期購読料または継続サービス料金（月払いを選択した場合は最初の月額料金、年払いを選択した場合は年間料金全額）が含まれるものとします。

1.1.2 文書バージョン。 このHTML MSAはプロバイダー文書バージョン1.23であり、2026年4月14日に発効します。この文書に含まれるバージョンブロックと変更履歴は、文書管理および参照目的で組み込まれています。

1.2 ソフトウェアのアクティベーション。 ホスティングサービスの場合、初回サブスクリプション料金のお支払いおよび必要なアカウント設定情報の受領後72時間以内にアクセスがプロビジョニングされます。オンプレミスインストールの場合、プロバイダーは、お客様が必要な環境およびアクセスの前提条件を提供することを条件に、初回サブスクリプション料金のお支払いを受領後72時間以内にソフトウェアのインストールを利用可能にし、および／またはアクセス認証情報もしくはライセンス情報を提供します。

1.3 契約の範囲。 本MSAは、お客様が購入されたソフトウェアおよび関連するすべてのサービス、ならびにプリセールスサービスに適用されます。該当する注文書／署名済み提案書には、ソフトウェアのティア、導入タイプ、該当するライセンスモデル、オンボーディング／導入サービス（該当する場合）、プリセールスサービス（該当する場合）、料金、および契約期間が明記されています。別途、既存のライセンスが適用される場合を除き、現在のライセンスは同時ユーザー数で計測されるシートライセンスです。

1.3.1 商業レコード 便宜上、両当事者は、プロバイダーが発行した見積書、承認されたStripeチェックアウト、承認されたStripeカスタマーポータルの変更、請求書、更新、作業明細書、または顧客が承認または支払ったその他の書面による商業記録が、購入または変更された特定のアイテムに対する該当する注文書／署名済み提案書として機能することに同意します。

1.4 優先順位。 本MSAと注文書／署名済み提案書との間に矛盾がある場合、矛盾する商取引条件（料金、数量、導入方法、日付など）については注文書／署名済み提案書が優先されます。その他の条件については、当事者が書面で明示的に合意しない限り、本MSAが優先されます。

2.1 「ソフトウェア」 V5 Traceabilityソフトウェア（本MSAに基づきプロバイダが提供するアップデート、アップグレード、およびドキュメントを含む）を意味します。本契約は、書面による別段の合意がない限り、適用期間中、バージョン5.9に適用されます。

2.2 「ホストサービス」 プロバイダーによって管理され、顧客がインターネット経由でアクセスできる、サードパーティのクラウド ホスティング プロバイダーのインフラストラクチャ上でのソフトウェアのホスティング、保守、およびサポートを意味します。

2.3 「オンプレミスインストール」 顧客が指定した場所にある顧客自身のハードウェアおよび/またはインフラストラクチャ上でのソフトウェアのインストールおよび操作を意味します。

2.3.1「デフォルトのデプロイメントアーキテクチャ」 注文書／署名済み提案書に別段の定めがない限り、ソフトウェアはお客様が指定した場所にオンプレミスで導入されるものとします。お客様がホスト型（クラウド）導入を選択する場合、発注時にその旨を注文書／署名済み提案書に明記する必要があります。

2.4 「サービス」 とは、プロバイダーが提供するホスティングサービス（選択した場合）、導入／オンボーディングサービス（購入した場合）、サポート、メンテナンス、トレーニング支援、検証支援、インストールサービス、および関連する専門サービスを意味します。

2.4.1 「販売前サービス」 とは、ERPギャップ分析、概念実証（POC）、調査、および該当する商用記録に記載されている同様の評価サービスなど、本格的なサブスクリプションの開始または拡張前に提供される、範囲が限定された有料または無料の商用サービスを意味します。

2.5 「注文書/署名済み提案書」 とは、プロバイダーが提供し、顧客が承認した文書、提案書、見積書、更新書、請求書、承認済みの Stripe チェックアウト、承認済みの Stripe カスタマー ポータルの変更、またはその他の記録を意味し、ソフトウェア レベル、展開の選択 (ホスト型かオンプレミス型か)、適用されるライセンス モデル、サービス、オンボーディング / 実装項目 (ある場合)、料金、および顧客の契約に関するその他の詳細を明記するものです。

2.6「オンボーディング/実装サービス」 とは、該当する注文書／署名済み提案書に記載されているとおり、初期設定、構成、プロジェクト管理、カスタムAPI統合、トレーニングセッション、UAT支援（含まれる場合）、検証サポート（含まれる場合）、および関連する展開活動のために顧客が購入する、1回限りの専門サービスを意味します。明確にするために、ERPギャップ分析および概念実証の取り組みは、該当する商取引記録に応じて、プリセールスサービスとして、またはより広範なオンボーディング範囲の一部として購入される場合があります。

2.7 「オンボーディング料金」 該当する注文書/署名済み提案書の記載に従って前払いで請求される、オンボーディング/実装サービスに対する 1 回限りの料金を意味します。

2.8「ERPギャップ分析」 これは、顧客のERPデータモデル、ワークフロー、および統合要件を構造的に分析し、ギャップ、必要なマッピング、および統合アプローチを特定することを意味し、導入前にプリセールスサービスとして購入することも、導入契約の一部として購入することもできます。

2.9「カスタムAPI統合」 購入時に、標準構成を超えるカスタム マッピング、変換、コネクタなど、顧客の環境と要件に固有の API 統合作業を意味します。

2.10 「重要な問題」 ソフトウェアに依存する重要な業務をお客様が実行できなくなるほどの重大なソフトウェアの障害を意味します。

2.11 「セキュリティインシデント」 顧客データへの不正アクセス、使用、開示、変更、破壊、またはホスト サービスの機密性、完全性、可用性の侵害が確認されたことを指します。

2.12「サンドボックス環境」 実稼働前にソフトウェアのアップグレードを展開するためにプロバイダが提供する独立した隔離されたテスト環境（またはオンプレミスインストールの場合は、顧客がテスト用に指定した環境）を意味します。

2.13 「顧客データ」 §2.19 で定義される使用状況データを除き、顧客または顧客の代理によってソフトウェアにアップロードされた、またはソフトウェアによって生成されたすべてのデータ (規制対象記録を含む) を意味します。

2.14「サービスレベル契約（SLA）」 本契約の第 11 条に概説されているパフォーマンスの保証およびコミットメント（ホスト サービスの稼働時間、応答時間、解決目標など）を意味します。

2.15「更新期間」 第5.2項に基づいて自動的に開始される追加の1年間の期間を意味します。

2.16 「請求書」 とは、第5.5項および／または第6項に基づいてプロバイダーが発行する書面による支払い請求を意味します。

2.17 「デバイス」 「デバイス」とは、ソフトウェアにアクセスするために使用される専用のヒューマンマシンインターフェース（HMI）（PCやタブレットコンピュータなど）を意味し、固有のネットワークインターフェース（MACアドレスなど）によって識別されます。明確にするために、「デバイス」とは、 過去の注文書／署名済みの提案書にライセンスされた HMI として明示的に記載されていない限り、計量器、スキャナ、プリンタ、または同様の機器などの受動的な周辺機器（IP アドレスまたは MAC アドレスを持つものを含む）は含まれません。

2.18 「旧ユーザーライセンス」 とは、以前の注文書／署名済み提案書または更新契約書に記載された、過去の指定ユーザーライセンス数を意味します。レガシーユーザーライセンスは、プロバイダーの新規顧客向け現行標準商用モデルではなくなりましたが、本契約に基づき、顧客の既存のサブスクリプション契約の一部としてのみ引き続き認められる場合があります。

2.19「旧型デバイスライセンス」 とは、以前の注文書／署名済み提案書または更新契約書に記載された、デバイスベースのライセンス数量を意味します。レガシーデバイスライセンスは、新規顧客向けのプロバイダーの現在の標準的な商用モデルではなくなりましたが、本契約に基づく顧客の既存のサブスクリプション契約の一部としてのみ引き続き認識される場合があります。

2.20「使用状況データ」 「利用データ」とは、顧客およびユーザーによるソフトウェアまたはホスト型サービスとのやり取りによって生成されるイベントレベルのデータおよびメタデータを意味し、ログインタイムスタンプ、ユーザー/アカウント識別子、デバイスまたはブラウザの種類、セッション期間、機能操作、パフォーマンス指標、アプリケーション/エラーログなどが含まれます。「利用データ」には、エラーログに偶発的に記録された場合を除き、顧客の規制対象記録のビジネスコンテンツは含まれません。

2.21 「集計データ／匿名化データ」 自然人または顧客を識別せず、また合理的に使用することもできないデータを意味します。

2.22 「ユーザー」 顧客によってソフトウェアへのアクセスを許可された個人を意味します。

2.23 「座席ライセンス」または「座席」 本ライセンスは、お客様が購入した同時アクティブユーザー数まで、お客様がソフトウェアへの同時アクセスを許可する権利を付与するものです。シート数は、総ユーザー数ではなく同時使用数で計測されます。お客様は、購入したシート数よりも多くのユーザーを登録できますが、同時アクティブユーザー数がライセンスされたシート数を超えないことが条件となります。プロバイダーは、セッション制御、認証制御、監査ログ、およびその他の合理的な技術的手段を用いて、シート制限を遵守させ、不正な回避を防止することができます。

2.24 「既存の契約条件」 とは、プロバイダーが特定の顧客に対して引き続き履行することに同意した、サブスクリプション価格、ライセンス数量、商用上の取り扱い、および関連する更新権を意味します。これらの価格設定または構造は、旧価格モデル、過去の指定ユーザーモデル、過去のデバイスモデル、または旧サービス契約に基づいていた場合でも同様です。明確にするために、旧契約のサブスクリプション条件は、永続的なライセンス付与ではなく、現在のサブスクリプション関係の一部です。

2.25 「既存顧客の転換」 とは、以前の永久ライセンス、サポート、サービス、指名ユーザー、またはデバイスベースの商用契約が既にサブスクリプション関係に移行しているものの、価格設定および／または商用上の取り扱いが引き続き既存のサブスクリプション条件に基づいている顧客を意味します。

2.26「期日通りの支払い」 支払期日とは、プロバイダーが、請求書または注文書／署名済み提案書に記載された該当する支払期日までに、異議のない請求金額全額を受領することを意味します。ただし、プロバイダーが書面で明示的に同意した場合はこの限りではありません。

2.27 「ドキュメント」 顧客に提供されるプロバイダーのその時点の最新のユーザー ガイド、管理者ガイド、リリース ノート、およびトレーニング マテリアルを意味します。

2.28「機密情報」 当事者によって開示され、機密情報として指定された、または合理的な人が機密情報であると理解する非公開情報（ビジネス、技術、価格、セキュリティ、製品情報、顧客データなど）を意味します。

2.29「DPA」 法律で義務付けられている場合に参照により組み込まれ、要求に応じて提供されるプロバイダーのデータ処理補足条項（該当する場合）を意味します。

2.30「評価文書」 プロバイダが提供する、ソフトウェアが 21 CFR Part 11、EU Annex 11、および GMP の期待事項に一般的に関連付けられている技術的管理に準拠しているかどうかに関する独立した評価文書を意味します (プロバイダが提供する評価レポートやサポート アーティファクトなど)。

2.31「IQ / OQ」 顧客の環境における顧客の検証プログラムの一環として実行される設置適格性評価および運用適格性評価活動を意味します。

2.32 「UAT」または「ユーザー受け入れテスト」 構成されたワークフローとシステムの動作が顧客の意図する使用および承認基準を満たしていることを確認するために実行される稼働前テストを意味します。

2.33 「POC」または「概念実証」 これは、適合性を迅速に確認することを目的とした、有料かつ範囲が限定されたサービス契約を意味します。POCは、該当する注文書／署名済み提案書に別途記載がない限り、意図的に範囲が限定されており、通常、システム統合、複数拠点への展開、大量データ移行、および検証サービス（IQ／OQ／UAT）は含まれません。

2.34 「Stripeカスタマーポータル」 プロバイダーが提供する、サブスクリプション請求、支払い方法の管理、座席変更、請求頻度の変更（提供されている場合）、更新、その他の商用セルフサービス操作に使用される第三者請求ポータルを意味します。

2.35「アカウントマネージャー」 プロバイダーの担当者とは、追加サービス、拡張、および開発要求の見積もり、範囲設定、承認、または調整を行う権限を有する者を指します。

2.36「設定可能なソフトウェア分類」 これは、プロバイダーがV5を高度に設定可能な標準ソフトウェアとして分類していることを意味します。顧客の検証計画に役立つ場合、プロバイダーは設定可能な標準ソフトウェアに関する従来のGAMP 4スタイルの用語を使用してV5を説明する場合がありますが、顧客は、顧客環境における実際の設定済み意図された使用方法の検証に責任を負います。

2.37「別支店展開」 これは、プロバイダーの変更管理プロセスに基づいてレビュー、テスト、承認、マージされるまで、メインのプロダクションブランチとは別の管理されたソースコードブランチで実行される、有償か無償かを問わずソフトウェア開発を意味します。

3.1 有料の 1 回限りのサービス。 オンボーディング／導入サービスは、お客様が購入する専門サービスであり、該当する注文書／署名済みの提案書に記載されているとおり、一回限りのオンボーディング料金として請求されます。プロバイダーは、初期のオンボーディング／導入を無料で提供することはありません。

3.1.1 販売前サービス ERPギャップ分析、概念実証（POC）、および同様の評価作業は、本番環境への導入前、より大規模な導入前、または拡張の一環として購入できます。該当する契約書に別途記載がない限り、プリセールスサービスは範囲が限定されており、継続的なサブスクリプション料金とは別に請求されます。

3.2 一般的なオンボーディング コンポーネント。 お客様の購入内容に応じて、オンボーディング/実装サービスには以下が含まれる場合があります。

• プロジェクト管理： キックオフ調整、タイムライン管理、構造化された毎週のステータスリズム。
• 概念実証 (POC) (購入した場合): 適合性を迅速に確認するための限定的な範囲での取り組み。範囲／除外事項は注文書／署名済みの提案書に明記されています。
• ERPギャップ分析: ERP オブジェクト、必要なデータ マッピング、ワークフローのギャップ、および統合アプローチのレビュー (多くの場合、事前に購入されます)。
• カスタム API 統合: 顧客固有のAPIインターフェース、マッピング、およびテストサポートの開発／構成。
• 構成とロールアウトのサポート: 顧客が選択したティアに合わせた役割／権限、テンプレート、ワークフロー、および初期設定。
• トレーニングセッション: 購入に応じて、オペレーター、QA、スーパーバイザー、管理者向けの役割ベースのトレーニング。
• UAT および検証サポート: UATの計画/促進（含まれる場合）、IQ/OQテンプレートプロトコル（含まれる場合）、および§7.4に記載され、注文書/署名済み提案書に反映されている合理的な支援。

3.3 範囲、成果物、およびタイムライン。 オンボーディング／導入サービスの範囲、成果物、および予定スケジュールは、該当する注文書／署名済み提案書（または両当事者が署名した書面による補足／修正）に明記されます。スケジュールは、顧客が担当者、システム、データ、および環境（該当する場合はERPサンドボックスへのアクセスを含む）へのタイムリーなアクセスを提供することを前提としています。

3.4 開始条件。 注文書/署名済み提案書に別途記載がない限り、プロバイダーは、オンボーディング料金（該当する場合）および§1.1.1に記載されている必要な初期サブスクリプションの支払いを受け取るまで、オンボーディング/実装サービスをスケジュールまたは開始する義務を負いません。

3.5 サブスクリプションにはセットアップ後のトレーニングとサポートが含まれます (合理的な使用)。 初期設定および本番稼働開始後、サブスクリプションの有効期間中、プロバイダーは、追加のトレーニングに関する質問、運用ガイダンス、および軽微な構成サポートについて、合理的なリモートサポートを追加料金なしで提供します。お客様は、大規模な拡張（新規サイト、新規統合、ワークフローの大幅な再設計、オンサイトトレーニング、または新規開発など）には別途書面による契約が必要であり、追加料金が発生する場合があることを承諾するものとします。

3.6 エンタープライズ オンボーディングおよび検証パッケージ (購入した場合)。 お客様がエンタープライズティアを購入し、該当する注文書／署名済み提案書にオンボーディング／実装サービスが含まれている場合、プロバイダーの標準的なエンタープライズオンボーディング範囲には、（当該契約の1回限りのオンボーディング料金の一部として）次のものが含まれます。(a) ファシリテーション付きUATサポート（計画／ファシリテーション、および問題のトリアージ／再テストの調整）、(b) IQ／OQテンプレートパッケージ、およびお客様の実行をサポートするための合理的なリモートアシスタンス。お客様は、お客様の品質システム内での検証成果物の最終的な実行、レビュー、承認、および保守について引き続き責任を負います。

4.1 ライセンスの付与。 プロバイダは、適用されるサブスクリプション期間中、お客様の社内業務にのみソフトウェアを使用する非独占的、譲渡不可、取消可能なライセンスをお客様に付与します。ソフトウェアは、注文書／署名済み提案書に記載されているExpress、Professional、およびEnterpriseレベルでご利用いただけます。

4.1.1 設定可能なソフトウェア位置。 プロバイダーは、V5を高度に設定可能な標準ソフトウェアとして提供します。顧客の検証プログラムに関連する場合、プロバイダーは、設定可能な標準ソフトウェアに関する従来のGAMP 4スタイルの用語を使用してV5を説明することがありますが、実際のリスク評価と検証範囲は、顧客の意図する使用方法、構成、統合、および手順によって異なることを認識しています。

4.2 ホスト サービス オプション。 注文書/署名済み提案書に指定されている場合、プロバイダーは、ホスティング、メンテナンス、アップグレード、および第 11 項に概説されている SLA の遵守を含むホスト サービスを提供します。

4.3 オンプレミス インストール オプション。 注文書／署名済み提案書に指定されている場合（または§2.3.1の規定に基づき）、プロバイダはオンプレミス導入をサポートします。お客様は、必要なインフラストラクチャ（セキュリティ、バックアップ、災害復旧、および該当するサードパーティ製ソフトウェアライセンスを含む）を維持し、規制要件への準拠を確保する責任を負います。プロバイダは、§11.2に規定されているサブスクリプション期間中、ソフトウェアに重点を置いた運用サポートを提供します。お客様は、オンプレミス導入における稼働時間、インフラストラクチャのパフォーマンス、および環境の可用性はお客様のシステムに依存し、注文書／署名済み提案書でホストサービスが選択されない限り、ホストサービスのSLA稼働時間保証は適用されないことを承諾するものとします。

4.4 ライセンス構造、現行のシートモデル、既存のサブスクリプション条件。

• a. 現行標準モデル。 プロバイダーの現在の標準ライセンスモデルは、同時接続ユーザー数に基づくシートベースのライセンスです。該当する注文書／署名済み提案書または更新書類に明示的に別段の記載がない限り、新規契約、再見積もり、および代替の商用契約はすべてシートベースで発行されます。
• b. 座席ライセンス。 購入したシート1つにつき、同時にアクティブなユーザーセッションは1つまでとなります。お客様は、購入したシート数よりも多くのユーザーをシステムに登録できますが、同時アクセス数は購入したシート数を超えてはなりません。お客様は、共有認証情報、重複セッション、技術的な回避策、自動化、その他の手段を用いてシート制限を回避してはなりません。プロバイダーは、シート数の制限を遵守させるために、技術的な制御、セッション制御、監査ログ、その他の合理的な措置を実施する場合があります。
• c. 現在の最小しきい値。 プロバイダーが書面で明示的に別途規定しない限り、顧客は少なくとも 座席3席 現在のライセンスモデルの下では。
• d. 過去のモデルは新規販売にはもはや適していません。 従来型の指名ユーザーライセンスおよびデバイスライセンスは、新規顧客または新規見積もりにおけるプロバイダーの標準的な商用モデルではなくなりました。ただし、一部の既存顧客は、下記に記載されているとおり、引き続き旧契約条件に基づいて契約を継続できます。
• e. 既存の購読条件は、期日までに支払いが済んでいる限り有効です。 プロバイダーは、顧客が異議のないすべての支払いを滞りなく行い、かつ本契約を遵守している限り、移行後の既存顧客に対して、従来の料金設定や、年間値上げの対象となる同様の料金設定を含む、既存の契約条件を引き続き適用することができます。
• f. 現行期間中の拡張権。 既存契約の移行顧客が未払い金を滞りなく支払っている限り、プロバイダーは、顧客の既存の契約条件に基づき、追加ライセンスを追加することで、その顧客の契約を拡張することができます。追加ライセンスは、過去の指定ユーザー数、過去のデバイス数、シート数、またはプロバイダーが当該顧客に対して使用するその他の書面による更新構造によって表現されます。このような拡張は、プロバイダーが注文書、更新書、見積書、請求書、またはその他の書面による商取引記録に明記するものとします。
• g. 不払いの場合の没収。 顧客が異議のない請求金額を期日までに支払わない場合、本契約の他の箇所に記載されている停止または遮断の権利に加えて、次のことが適用されます。(i) 顧客は、既存の契約条件の恩恵を失います。(ii) プロバイダーは、顧客の以前の価格設定、以前のライセンス構造、または以前の拡張処理を尊重する義務を負わなくなります。(iii) 継続サービス、再開、更新、または将来の拡張は、プロバイダーのその時点の価格設定、条件、およびライセンスモデルに基づいて完全に再見積もりされる場合があります。
• h. 継続的な永久権利は発生しません。 明確にするために、既存の契約条件は、以前の永久ライセンスの商用モデルを維持または再現するものではありません。移行された既存顧客はサブスクリプション顧客であり、継続的な更新および支払い要件の対象となります。
• i．監査権 プロバイダーは、適用されるシート数および継続中の既得権益への準拠を確認するため、合理的な事前通知をもって、顧客の使用状況および展開記録を監査する権利を留保します。

4.5 ERP 統合。 ERP統合、ERPギャップ分析、およびカスタムAPI統合は、該当する注文書／署名済み提案書に明示的に記載され、購入された場合にのみ提供されます。書面で明示的に記載されていない限り、ERP統合はサブスクリプションに含まれません。

4.6 使用制限。 お客様は、次の行為を行ってはならず、また第三者にも以下の行為を許可してはなりません。(a) 法律で許可されている場合を除き、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、またはソースコードの導出を試みること。(b) ライセンス制限またはセキュリティ制御を回避すること。(c) ソフトウェアを違法な目的で使用すること。(d) プロバイダの書面による同意なく、ソフトウェアをサービスビューローとしてまたは第三者の利益のために提供すること。

5.1 MSA の条件。 この MSA は発効日に開始され、終了するまで継続します。

5.2 サブスクリプション期間。 各注文書、更新、または定期的な商取引契約は、365日間の購読期間（「初期期間」）を設定します。顧客が現在の期間の終了の少なくとも30日前に書面による解約通知を行わない限り、各期間は、第5.5項に規定されているプロバイダーが顧客に通知する可能性のある価格調整、および本契約に基づく既存の購読条件の喪失を条件として、その時点で有効な同じ料金および条件で、追加の1年間（それぞれ「更新期間」）に自動的に更新されます。

5.3 正当な理由による終了。 いずれの当事者も、書面による通知から30日以内に是正されない重大な違反を理由に契約を解除することができます。

5.4 契約の終了または停止の影響 契約の終了、満了、または未払いによる停止の場合、お客様のソフトウェア使用権は、自動システム制御を含め、直ちに無効化されることがあります。ホスティングサービスの場合、異議のないすべての金額が支払われていることを条件として、契約終了後90日間はお客様のデータを取得できます。未払いの延滞金がある場合も、§6.7で詳述されているように、サービスの停止、遮断、または終了となることがあります。

5.5 更新および既存契約者に対する価格設定の取り扱い。

• a. 請求書の発行時期。 プロバイダーは、初期契約期間または更新契約期間の終了日の60日前までに、最新の注文書／署名済み提案書、更新書、または顧客アカウントを規定するその他の書面による商業記録に基づいて、次の契約期間の料金の請求書を発行することができます。
• b. キャンセル期限。 お客様は、次の期間の開始日の少なくとも30日前までにプロバイダーに書面による通知をすることにより、次の期間を解約、または範囲を調整することができます。当該通知日以降に受領した解約または範囲の縮小は、次の期間にのみ適用されます。 キャンセルによって、お客様はその時点の契約期間について返金またはクレジットを受け取る権利を有しません。
• c. 学期開始時の支払い。 各期間の購読料は、当該期間の開始日の30日前（または請求書に記載されている期日）までにお支払いいただく必要があります。期日までにお支払いが確認できない場合、プロバイダーはサービスを自動的に停止または無効化する権利を有します。
• d. 現行価格が維持されている間は、既存の価格設定が適用されます。 移行済みの既存顧客については、プロバイダーは、以前の価格設定や、年間値上げを伴う同様の価格設定など、既存の契約条件を引き続き尊重し、顧客が異議のないすべての支払いを滞りなく行っている限り、既存の契約構造内でのライセンス拡張を引き続き許可する場合があります。
• e. 既得権益の喪失。 お客様が異議のない請求書を期日までに支払わない場合、プロバイダーは既存の契約条件の適用を直ちに停止することができます。その時点以降、契約の再開、更新、継続アクセス、代替見積もり、またはライセンスの拡張は、プロバイダーのその時点の価格、​​条件、およびライセンス体系に基づいてのみ提供されるものとします。
• f. 現行モデルのお客様に対する価格変更。 既存の契約条件が適用されないお客様の場合、プロバイダーは、次回の契約開始日の少なくとも60日前までに書面による通知を行うことにより、更新時に契約料金を調整することができます。お客様がこれらの変更を受け入れない場合、お客様は§5.5(b)に定める期間内に解約通知を行うことにより、更新しないことを選択できます。

5.6 存続。 終了後も存続することが意図されているセクション（支払義務、機密保持、データ権利、知的財産、責任の制限、補償、紛争解決を含む）は存続するものとします。

6.1 料金。 お客様は、該当する注文書／署名済み提案書、更新料、および／または請求書に記載されている料金（初回オンボーディング料金（該当する場合）、購読料、定期サービス料金、および承認されたライセンス拡張料金を含む）を支払うものとします。

6.1.1 追加サービスの料金設定 契約に含まれるサービスやオンボーディングの範囲外のサービス（カスタムソフトウェア開発、変更依頼、追加の検証サポート、データ処理、追加の統合、レポート作成、トレーニング、その他の専門サービスなど）については、プロバイダーが（通常は担当アカウントマネージャーを通じて）見積もりを行い、該当する商取引記録または請求書に記載されている料金または固定料金で請求する場合があります。プロバイダーは、独自の裁量で一部の軽微な作業を無償で実施する場合がありますが、本契約のいかなる条項もプロバイダーにその義務を課すものではありません。

6.2 オンボーディング料金。 1回限りのオンボーディング料金（ERPギャップ分析、カスタムAPI統合、プロジェクト管理の料金を含む）は、該当する請求書および/または注文書/署名済みの提案書に記載されているとおりに前払いとなります。書面で別途規定がない限り、 一度支払われた入会金は返金できません （お客様が署名後にプロジェクトをキャンセル、遅延、または放棄した場合も含みます）。

6.3 サブスクリプションの支払いオプション。

• a. 年間支払いオプション。 サブスクリプション期間の料金の 100% は、契約時および期間開始前に支払う必要があります (または請求書に記載されているとおり)。
• b. 月払いオプション。 毎月均等に 12 回に分けてお支払いいただきます。最初の分割払い金は契約時および契約期間の開始前にお支払いいただき、それ以降の各分割払い金は、その後毎月同じ暦日にお支払いいただきます。注文書/署名済み提案書に別途記載がない限り、10% の手数料がかかります。
• c. 方法 ACH決済が推奨されます。クレジットカード決済には手数料が発生する場合があります。プロバイダーは、請求管理、支払い方法管理、請求書発行、更新、購読変更、および関連する契約管理に、Stripeチェックアウトおよび/またはStripeカスタマーポータルを使用できます。
• d. Stripeカスタマーポータルの変更点。 プロバイダーが有効化している場合、顧客はStripeカスタマーポータルを通じて、請求頻度の変更、シート数の増加、更新、支払い方法の更新、その他のサブスクリプションの変更をリクエストまたは自ら開始することができます。承認されたポータル取引、またはプロバイダーが承認したポータル変更は、該当する商取引記録の一部となり、その発効日から対象となるサブスクリプションの商取引条件が変更される場合があります。

6.4 アクティベーションおよびスケジュールは支払い次第です。 プロバイダーは、必要な支払いが受領されるまで、アクティベーション、オンボーディングのスケジュール設定、サービスの提供、またはライセンスの拡張を保留する場合があります。

6.5 サブスクリプションのアップグレードと拡張。 アップグレードまたは追加ライセンスの料金は、該当する契約書に別途記載がない限り、残存期間に応じて日割り計算されます。すべての未払い金が滞りなく支払われている既存顧客については、プロバイダーは追加ライセンスを顧客の既存の契約条件に基づいて継続することを許可する場合があります。既存の契約条件が失効した後は、それ以降のアップグレード、再開、または拡張は、プロバイダーのその時点の現行の商用モデルに基づいてのみ見積もられます。

6.6 サブスクリプションのダウングレード。 ダウングレードは次回の更新サイクルから有効になりますが、§5.5(b) に記載されているように、少なくとも 30 日前までに書面による通知が必要となります。

6.7 支払いの遅延、自動停止、既得権益の喪失。 異議のない支払金額が期日までに受領されない場合、プロバイダーは、その裁量により、または自動システム制御により、支払いが受領されるまで、顧客によるソフトウェアおよびホスト型サービスへのアクセスを直ちに制限、停止、または無効にすることができます。異議のない金額が期日から30日以上経過しても支払われない場合、プロバイダーはホスト型サービスを一時停止し、重要度の低いサポートを一時停止することができます。異議のない金額が期日から45日以上経過しても支払われない場合、プロバイダーは§5.3に基づき正当な理由により該当サービスを終了し、§5.4に定める終了後のデータ取得および削除の期限を適用することができます。既存の契約条件に基づいて運用している顧客の場合、期日までに支払いが行われないと、既存の契約条件も失効し、プロバイダーは以前の価格設定、ライセンス処理、または拡張処理を継続する義務を負いません。顧客は、法律で認められる範囲で、すべての合理的な回収費用を負担する責任があります。

6.8 税金。 料金には税金は含まれません。お客様が有効な免税証明書を提出しない限り、適用される売上税、使用税、VAT（付加価値税）、GST（物品サービス税）、または類似の税金（プロバイダーの純利益に対する税金を除く）は、お客様の負担となります。

6.9 払い戻し、キャンセル、プロジェクトの放棄はできません。 本MSA（例えば§16.2）または該当する注文書/署名済み提案書に明示的に記載されている場合を除き、 料金は返金不可です （購読料、定期サービス料、オンボーディング料、その他のサービス料を含む）。お客様によるキャンセル、早期解約、ソフトウェアの不使用、またはサービスの放棄／一時停止（POCおよび実装を含む）は、お客様が支払済みまたは前払いされた金額の払い戻し、クレジット、または日割り計算を受ける権利をお客様に与えるものではありません。

7.1 コンプライアンスコミットメント（評価アクセス）。 プロバイダは、本ソフトウェアのバージョン5.9（メジャーバージョン）が、21 CFR Part 11（電子記録および署名）、EU Annex 11（コンピュータ化システム）、およびGMPの要求事項に一般的に関連する技術的管理基準に基づいて独立して評価されていることを表明します。プロバイダは、お客様の要求に応じて、お客様に以下のアクセスを提供します。 評価文書 お客様の内部コンプライアンスおよび監査サポート 追加料金なし機密保持義務を負い、サブスクリプションが有効な間は有効です。

7.2 責任の共有。 顧客は、規制環境におけるコンプライアンスが共同責任であることを認識するものとします。プロバイダーは、データ整合性と監査可能性をサポートするように設計されたソフトウェア機能を提供し、本MSAに記載されている評価文書および検証支援を提供することにより、顧客のコンプライアンスプログラムを支援します。顧客は、必要なSOP、トレーニング、アクセス管理、および顧客環境における検証活動（該当する場合はIQ/OQおよびUATを含む）の実施と承認を含め、顧客の品質システム内でソフトウェアを構成および運用する責任を負います。

7.3 データの整合性と保持。 本ソフトウェアは、監査証跡、バージョン管理、ロールベースのアクセス制御、およびホスト型サービスの暗号化など、データ整合性管理をサポートするように設計されています。有効なサブスクリプション期間中は、顧客データはデプロイメント内で利用可能です。ホスト型サービスの終了後、顧客が顧客データを取得できるかどうかは、§5.4 の規定に従います。顧客は、自社の品質システムで要求される記録のアーカイブ/エクスポートを含む、規制上のデータ保持義務を遵守する責任を負います。

7.4 IQ/OQおよびUATのサポート。 プロバイダーは、顧客の検証活動（IQ/OQおよびUATを含む）において、テンプレート（範囲に含まれる場合はIQ/OQプロトコルおよび/またはUAT構造など）の提供や、ソフトウェアの動作、構成、および制御に関する質問への回答を含め、合理的な支援を提供します。プロバイダーは、購入したオンボーディング範囲に含まれる場合、UATおよび適格性評価活動中の問題のトリアージおよび再テストの調整もサポートする場合があります。該当する場合、プロバイダーは、アップデートに関するリリースノートおよびコンプライアンスへの影響に関する考慮事項を提供することにより、顧客の検証計画をサポートします。顧客は、顧客の品質システム内での検証文書および決定の最終的な実行、レビュー、および承認について責任を負います。顧客が、合理的なリモート支援を超える広範なカスタム検証文書、オンサイト活動、または監査への参加を要求する場合、これらの作業には追加料金と書面による合意が必要となる場合があります。

7.5 監査および検査の準備。 プロバイダは、機密性と合理的なスケジュールを条件として、ソフトウェアの制御に関する顧客の規制監査、およびホスト型サービスの場合は関連するセキュリティとアクセス記録に合理的に協力します。

7.6 セキュリティとアクセス制御。 本ソフトウェアは、ALCOA+原則（帰属可能性、判読可能性、同時性、原本性、正確性、完全性）をサポートするために、役割ベースのアクセス制御を提供します。システムへのアクセスと主要な操作はログに記録され、タイムスタンプが付与されるため、追跡可能性が確保されます。プロバイダーは、適切な管理上、技術上、および物理的な保護措置により、ホスト型サービスの顧客データを保護します。顧客は、規制環境における適切な役割設計、アカウントのプロビジョニング／デプロビジョニング、および標準運用手順（SOP）の遵守について責任を負います。

8.1 制御されたソフトウェア更新。 主要なソフトウェアアップデート、パッチ、または機能強化は、規制対象環境に適した変更管理アプローチに基づいて管理されます。プロバイダーは、コンプライアンスに影響を与える可能性のある重要なアップデートについて、お客様に事前に通知し、導入前に検証のための時間を確保します。ホストサービスをご利用のお客様には、緊急セキュリティパッチを除き、主要なアップデートの少なくとも30日前に通知いたします。

8.1.1 別ブランチ開発。 顧客固有のソフトウェア開発は、有償か無償かを問わず、個別の管理されたブランチで実施される場合があります。プロバイダーは、規制対象ソフトウェアの変更管理の一環として、ブランチの履歴、テスト、レビュー、承認、およびマージ活動を維持します。

8.2 重要な更新に対する顧客の承認。 電子記録、セキュリティ、または規制関連の管理に重大な影響を与えるアップデートについては、事前に通知いたします。ホスト型サービスの場合、プロバイダーは、お客様が検証の影響を評価するための合理的な時間的余裕を持てるよう、アップデートの展開時期を調整いたします。オンプレミスインストールの場合、アップデートの展開時期はお客様が管理いたします。

8.3 バージョン管理とドキュメント。 各アップデートには、変更点、新機能、および検証に関する潜在的な考慮事項を詳述したリリースノートが含まれます。変更が監査証跡、電子署名、アクセス制御、または保存動作に影響を与える場合、お客様はコンプライアンス影響概要を請求できます。

8.3.1 主要製品の統合。 プロバイダーは、複数のブランチを同時に維持・サポートすることができ、承認されたブランチの変更を適切な場合にメイン製品に統合することができます。このような統合は、21 CFR Part 11およびその他の規制環境要件に一般的に関連付けられる変更管理の期待をサポートすることを目的とした、プロバイダーの管理されたリリースおよび変更プロセスを通じて文書化されます。

8.4 緊急パッチ。 プロバイダは、アクティブな脅威または重大な脆弱性に対処するために緊急パッチを展開する場合があり、合理的に実行可能な限り速やかに通知およびドキュメントを提供します。

9.1 セキュリティ標準。 プロバイダーは、サービスの安全な運用をサポートするために、アクセス制御、監視、暗号化などのホスト サービスに対する合理的なサイバーセキュリティ対策を維持します。

9.2 インシデント対応。 ホスト サービスに関連するセキュリティ インシデントが発生した場合、プロバイダーは次の対応を行います。

• a) インシデントを認識してから 24 時間以内に顧客に通知します。
• b) 3営業日以内に詳細なインシデント報告書を提出し、新たな事実が判明した場合は補足報告書または最終報告書を提出するとともに、顧客と協力して影響を軽減し、必要な規制報告を支援する。

9.3 事業継続性と災害復旧。 ホストサービスのお客様は、SLA（第11条）に定められた目標復旧時間（RTO）および目標復旧ポイント（RPO）に基づき、定期的に実行される自動データバックアップのメリットを享受できます。プロバイダーは、災害復旧計画を維持し、準備状況とデータ整合性の期待に応えるために定期的な復旧テストを実施します。

9.4 オンプレミスの責任。 オンプレミス導入の場合、インフラストラクチャのセキュリティ、バックアップ、および災害復旧はお客様の責任となります。本条項に基づくプロバイダーのセキュリティ義務は、ホスティングサービスにも適用されます。

10.1 検証と認定。 顧客は、顧客の意図する用途および適用される規制要件を満たすために、顧客環境におけるソフトウェアの適格性評価および検証を最終的に実行および承認し、検証ドキュメントを維持する責任を負います。プロバイダーは、追加料金なしで評価ドキュメントを提供すること（§7.1参照）、§7.4に記載されているIQ/OQおよびUATの支援を提供すること、およびオンボーディング/実装サービスを購入するエンタープライズ顧客に対しては§3.6に記載されているエンタープライズオンボーディングの範囲を提供することにより、顧客をサポートします。

10.2 規制報告。 お客様は、データの整合性とシステムのセキュリティに関する社内ポリシーを維持し、ソフトウェアがプロバイダの協力が必要となる可能性のある規制監査またはデータの整合性に関する懸念に関係している場合は、速やかにプロバイダに通知する必要があります。

10.3 ユーザートレーニング。 お客様は、規制要件およびお客様のSOPに従い、ユーザーがソフトウェアの使用について適切なトレーニングを受けていることを確認する必要があります。プロバイダは、オンボーディング時に購入されたトレーニング支援を提供し、§3.5に記載されているように、サブスクリプション期間中は合理的な追加トレーニング支援を提供します。

10.4 アカウント管理。 お客様は、アカウントが適切に割り当てられていること、アクセスが不適切になった場合は速やかに削除／更新されていること、および認証情報の共有が禁止されていることを確認する責任があります。現在のシートモデルでは、お客様は同時アクティブユーザー数を管理し、同時アクセス数がライセンスされたシート数を超えないようにする責任も負います。

11.1 目的。 本SLAは、ホスティングサービスおよび継続的なサポートに関してプロバイダーが約束するパフォーマンス保証、指標、および救済措置を規定するものです。オンプレミスインストールの場合、プロバイダーはソフトウェアサポートを提供しますが、該当する注文書／署名済み提案書に明示的に別段の定めがない限り、稼働時間とインフラストラクチャの保証はホスティングサービスにのみ適用されます。

11.2 継続的な運用サポート (オンプレミス)。 オンプレミス導入の場合、プロバイダは定期的なソフトウェアサポート、運用上の質問への対応、およびトラブルシューティングを提供するものとします。インフラストラクチャおよびシステムの保守はお客様の責任となります。

11.3 ホスト稼働時間。 プロバイダーは、定期メンテナンスおよび §11.10 の除外事項を除き、毎月測定されるホスト サービスの 99.9% の稼働時間を保証します。

11.4 応答および解決時間。

• 重大（重大度1）: 90 分以内 (24 時間 365 日)、4 時間以内に解決、解決しない場合は 2 時間以内に上級エンジニアにエスカレーションします。
• 高優先度（重大度2）: 4 営業時間以内に応答し、24 営業時間以内に解決します。
• 中程度の優先度（重大度3）: 8 営業時間以内に応答し、5 営業日以内に解決します。
• 低優先度（重大度4）: 2 営業日以内に応答し、10 営業日以内に解決します。

営業時間。 「営業時間」とは、書面による別段の合意がない限り、月曜日から金曜日の午前 8 時から午後 5 時（米国連邦の祝日を除く）を指します。

11.5 データ復旧とビジネス継続性（ホスト型）。 プロバイダーは、ホスティングサービスにおいて4時間のRTOと15分のRPOを保証します。この目標に沿って、定期的にバックアップとリカバリテストを実施します。

11.6 不遵守に対する罰則（サービスクレジット）。 プロバイダーがホスト サービスの SLA メトリックを満たさない場合、顧客は次のようにクレジットを要求することができます。

• 稼働時間不足: 99.9% 未満の 0.1% ごとに、月間ホスト料金の 5% に相当するクレジットが付与され、月間ホスト料金の最大 50% になります。
• 応答／解決の遅延： プロバイダーが制御する原因により、プロバイダーが応答または解決の目標を 50% 以上超過した場合、各インスタンスごとに、月間ホスト料金の 2% に相当するクレジットが付与され、インシデントごとに最大 20% になります。
• セキュリティインシデント通知の遅延: プロバイダーが認識後 24 時間以内に顧客に通知しなかった場合、クレジットは月額ホスト料金の 10% に相当し、最大 50% になります。

11.7 クレジット要求プロセス。 お客様は、SLA事象が発生した月の30日以内に書面でサービスクレジットを申請する必要があります。承認されたクレジットは将来の請求書に適用され、返金はできません。

11.8 SLA レポート。 プロバイダは、必要に応じて顧客の監査ニーズをサポートするために、稼働時間や重大なインシデントの概要など、合理的な SLA パフォーマンス情報を要求に応じて提供します。

11.9 SLA の適用範囲。 SLAに基づく稼働時間およびホスト型バックアップ／RTO／RPOに関する保証は、ホスト型サービスにのみ適用されます。オンプレミス環境には適用されません。

11.10除外。 SLA コミットメントは、顧客の行動または環境によって発生したダウンタイムまたは問題、プロバイダーの制御が及ばないサードパーティの障害による停止、定期メンテナンス、または不可抗力事象には適用されません。

11.11 SLA のレビューと調整。 両当事者は、SLA メトリックを毎年または相互の書面による合意に基づいて調整することができます。

12.1 機密保持。 各当事者は、少なくとも合理的な注意を払って他方の当事者の機密情報を保護し、本 MSA に基づく義務の履行または権利の行使にのみ機密情報を使用するものとします。

12.2 強制的な開示。 法的に秘密情報の開示を強制される場合、受領当事者は（許可される範囲内で）速やかに通知し、秘密保持の要請に協力するものとします。

12.3 顧客データの所有権。 顧客は、顧客データに関するすべての権利、権原、および利益を保持します。顧客は、プロバイダーに対し、サポート、トラブルシューティング、セキュリティ監視、本MSAの遵守、およびライセンス管理を含む、ソフトウェアおよびサービスの提供のみを目的として顧客データを処理する限定的なライセンスを付与します。

12.4 DPA; サブプロセッサー。 該当する場合、プロバイダーは DPA に従って顧客データ内の個人データを処理し、顧客データを保護する書面による契約に基づいてサブプロセッサーを使用する場合があります。

12.5 データエクスポートのサポート。 プロバイダは、サブスクリプション期間中および§5.4に定める契約終了後の取得期間中、標準的なエクスポート方法を用いて顧客による顧客データのエクスポートをサポートするために商業的に合理的な努力を払います。カスタムエクスポートについては、別途書面による契約が必要となる場合があります。

12.6 期間。 機密保持義務は終了後 5 年間存続しますが、顧客データおよび企業秘密は、適用法に基づいて機密情報として認められる限り保護されます。

13.1 プロバイダー IP。 プロバイダは、ソフトウェア、ホストサービス、ドキュメンテーション、および関連するすべての知的財産に関するすべての権利、権原、および利益を留保します。本MSAに明示的に規定されている場合を除き、いかなる権利も付与されません。

13.2 顧客 IP。 顧客は、顧客データおよび顧客が提供する資料に関するすべての権利、所有権、および権益を保持します。

13.3 フィードバック。 プロバイダは、顧客の同意なしに情報源を公表しない限り、フィードバックまたは提案を制限なく使用できます。

14.1 収集と目的。 プロバイダーが収集し処理する 使用データ ソフトウェアおよびホスト型サービスの運用、セキュリティ確保、サポート、改善、問題のトラブルシューティング、ライセンスの適用、顧客または個人を特定しない集計データ／匿名化データおよびベンチマークの作成。

14.2 役割。 顧客データに含まれる個人データについては、プロバイダーは（該当する場合）データ処理契約に基づき顧客の処理者として行動します。上記目的で処理される利用データについては、プロバイダーは該当する場合、独立した管理者／事業者として行動する場合があります。

14.3 コントロール。 必須テレメトリ（セキュリティ／サービス提供／ライセンス執行）は常に有効です。必須ではない分析機能は、プロバイダーの規定に従い、顧客が書面による通知を行うことで無効にすることができます。無効にすると、プロアクティブなインサイトは減少する可能性がありますが、サービス提供やライセンス執行には影響しません。

14.4 保持。 プロバイダーは、セキュリティ、監査、または法的保留のために必要な場合を除き、生の利用データを13か月を超えて保持しません。集計済み／匿名化された出力は、無期限に保持される場合があります。

14.5 オンプレミス展開。 テレメトリには送信接続が必要になる場合があります。ブロックされると、特定の分析機能が利用できなくなる可能性があります。

15.1 相互権限。 各当事者は、本契約を締結する法的権限を有していることを表明します。

15.2 サービス保証。 プロバイダーは、一般的に認められている業界標準に準拠した専門的かつ職人的な方法でサービスを実行します。

15.3 免責事項。 本 MSA に明示的に規定されている場合を除き、ソフトウェアおよびサービスは「現状有姿」で提供され、プロバイダーは、商品性、特定目的への適合性、および非侵害に対する黙示の保証を含め、明示、黙示、または法定を問わず、すべての保証を否認します。

16.1 プロバイダー IP 補償。 プロバイダは、プロバイダが提供するソフトウェアが米国の特許、著作権、または商標を侵害していると主張する第三者の請求に対して顧客を弁護し、かかる請求の結果として生じた和解および最終的に裁定された損害賠償（合理的な弁護士費用を含む）について顧客に補償するものとします。ただし、顧客は、(a) 速やかにプロバイダに通知し、(b) プロバイダによる弁護および和解の管理を許可し、(c) 合理的に協力するものとします。

16.2 緩和策。 侵害が主張された場合、プロバイダは、自らの判断で、(a) 侵害がないようにソフトウェアを修正する、(b) 侵害がないように同等のソフトウェアに置き換える、(c) 影響を受けるサブスクリプションを終了し、期間の残り期間について前払い済みの未使用のサブスクリプション料金を返金する、のいずれかを行うことができます。

16.3除外。 プロバイダは、顧客データ、顧客による変更、プロバイダが提供していないサードパーティ製品との組み合わせ、または本 MSA の範囲外での使用から生じる請求については責任を負いません。

16.4 顧客の補償。 顧客は、顧客データまたは本MSAに違反する顧客によるソフトウェアの誤用から生じる第三者からの請求に対してプロバイダーを防御し、同じ通知/管理/協力の原則に従って、和解および最終的に裁定された損害賠償（合理的な弁護士費用を含む）についてプロバイダーを補償するものとします。

17.1 総責任。 本契約に基づくプロバイダの総責任は、請求前の 12 か月間に顧客が支払った料金の合計を超えないものとします。

17.2除外。 いずれの当事者も、重大な過失、故意の違法行為、または守秘義務違反に起因する場合を除き、間接的、偶発的、結果的、特別または懲罰的損害（逸失利益を含む）について責任を負わないものとします。

18.1 準拠法。 本契約は、法の抵触の原則にかかわらず、テキサス州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。

18.2 紛争解決。 本契約に基づいて生じる一切の紛争は、テキサス州ダラスにおいて調停により解決され、必要に応じて仲裁も行われます。いずれの当事者も、自らの知的財産の不正使用または秘密保持違反に対し、差止命令による救済を求めることができます。

18.3 完全な合意。 本 MSA は、注文書/署名済み提案書および組み込まれた補遺とともに、両当事者間の完全な合意を構成し、以前のすべての合意または了解に優先します。

18.4 独立請負業者。 両当事者は独立した契約者です。本契約のいかなる条項も、パートナーシップ、合弁事業、または代理店関係を創設するものではありません。

18.5割り当て。 いずれの当事者も、関連会社または合併、買収、または実質的にすべての資産の売却に関連する場合を除き、相手方の事前の書面による同意なしに本契約を譲渡することはできません。ただし、譲受人が本契約に拘束されることに書面で同意することを条件とします。

18.6不可抗力。 いずれの当事者も、自然災害、労働争議、戦争、テロ、政府の行為、または広範囲にわたるインターネットの停止など、当事者の合理的な制御を超えた事象によって引き起こされた不履行または遅延については責任を負わないものとします。

18.7 分離可能性、権利放棄。 いずれかの条項が執行不能と判断された場合でも、残りの条項は引き続き有効です。いずれかの条項を執行しなかったとしても、権利放棄とはみなされません。

18.8 通知。 通知は書面で行い、該当する注文書／署名済み提案書に記載されている住所（または「はじめに」に記載されているプロバイダの住所）に送付する必要があります。電子メールによる通知は、受信側当事者による確認があった場合にのみ有効となります。

18.9 修正。 修正または変更は書面で行われ、両当事者により署名される必要があります。

18.10 請求ポータルとセルフサービスの変更。 プロバイダーがStripeチェックアウトまたはStripeカスタマーポータルを通じてセルフサービス契約管理を可能にする場合、支払い、更新、座席変更、請求頻度の変更、その他の承認された商取引上の変更など、顧客がそのポータルを通じて行う操作は、顧客によって承認されたものとみなされ、該当する注文書／署名済み提案書、または該当するサブスクリプションに関するその他の商取引記録の一部となります。

18.11 バージョン管理と変更履歴。 このHTML版MSAに表示されるバージョン識別子と変更履歴は、文書管理および参照のために保持されます。当事者が別途修正契約を締結しない限り、変更履歴は既に合意済みの顧客固有の商取引条件をそれ自体で変更するものではなく、記載されたバージョン日付から有効となるフォームMSAの改訂内容を記録するものです。