Este Contrato de Prestação de Serviços (o “Contrato” ou “MSA”) é celebrado entre: SG Systems, LLC, uma sociedade de responsabilidade limitada organizada e existente sob as leis do Estado do Texas, com sede principal localizada em 6944 Meadowbriar Lane, Dallas, TX 75230 (“Fornecedor”), e a pessoa física ou jurídica que aceita este Contrato mediante a assinatura de um Formulário de Pedido/Proposta Assinada e o pagamento conforme descrito neste documento (“Cliente”).

O Provedor e o Cliente podem ser chamados coletivamente de “Partes” e individualmente de “Parte”.

Este MSA é a versão 1.23 do documento e entra em vigor em 14 de abril de 2026. O bloco de versões e o registro de alterações apresentados neste formulário HTML fazem parte do registro de documentos controlados pelo Fornecedor para este Contrato.

CONSIDERANDO QUE: O Fornecedor oferece a solução de software de rastreabilidade V5 (“Software”), incluindo opções de serviços hospedados utilizando um provedor de hospedagem em nuvem terceirizado e instalações locais, projetada para rastrear e gerenciar dados regulamentados da cadeia de suprimentos e de fabricação, juntamente com serviços relacionados de pré-venda, implementação, suporte, desenvolvimento e outros serviços. A versão 5.9 do Software foi avaliada independentemente quanto à conformidade com os controles técnicos aplicáveis ​​comumente associados à 21 CFR Parte 11, Anexo 11 da UE e às expectativas de BPF (Boas Práticas de Fabricação). O Cliente deseja licenciar e usar o Software e, quando adquirido, receber implementação, suporte, serviços de pré-venda e serviços relacionados nos termos deste MSA (Acordo de Nível de Serviço) e do Formulário de Pedido/Proposta Assinada aplicável.

As Partes reconhecem que o modelo comercial atual do Provedor é baseado em licenciamento por usuário, medido pelo uso simultâneo. O Provedor não vende mais novas licenças por usuário ou por dispositivo como seu modelo padrão de licenciamento, mas pode continuar a honrar determinados preços e termos comerciais de assinatura antigos para clientes legados convertidos, estritamente de acordo com este Contrato.

O Cliente também pode adquirir serviços limitados de pré-venda, incluindo Análise de Lacunas de ERP e Provas de Conceito (POC), antes de firmar ou expandir uma assinatura de produção. Quando o Fornecedor habilitar o checkout do Stripe ou o Portal do Cliente do Stripe, as transações aceitas no portal, faturas, orçamentos ou registros comerciais similares poderão documentar tais compras e quaisquer alterações subsequentes de faturamento ou assinatura, conforme descrito neste Contrato.

AGORA, PORTANTO: Em consideração às promessas e acordos mútuos aqui contidos, as Partes concordam com o seguinte:

1.1 Aceitação; Data de entrada em vigor. Ao preencher o Formulário de Pedido/Proposta Assinada e efetuar o(s) pagamento(s) inicial(is) exigido(s), o Cliente concorda em ficar vinculado a este MSA. A data em que o Fornecedor receber o pagamento inicial do Cliente será considerada a “Data de Vigência” do Formulário de Pedido/Proposta Assinada aplicável.

1.1.1 Composição do Pagamento Inicial. Salvo indicação em contrário no Formulário de Pedido/Proposta Assinada, o pagamento inicial do Cliente deve incluir: (a) quaisquer taxas únicas de integração/implementação devidas na assinatura (se houver), e (b) o pagamento da assinatura ou do serviço recorrente devido na assinatura — seja a primeira parcela mensal (se a cobrança mensal for escolhida) ou a taxa anual integral (se a cobrança anual for escolhida).

1.1.2 Versão do documento. Este MSA em HTML é a versão 1.23 do documento do provedor, com vigência a partir de 14 de abril de 2026. O bloco de versão e o registro de alterações incluídos neste documento servem para fins de controle e referência.

1.2 Ativação de software. Para serviços hospedados, o acesso será provisionado em até 72 horas após o recebimento do pagamento inicial da assinatura e das informações necessárias para a configuração da conta. Para instalações locais, o provedor disponibilizará o software para instalação e/ou fornecerá as credenciais de acesso ou informações de licença em até 72 horas após o recebimento do pagamento inicial da assinatura, desde que o cliente forneça os pré-requisitos de ambiente e acesso necessários.

1.3 Escopo do Acordo. Este MSA rege o Software e todos os Serviços e Serviços de Pré-venda relacionados adquiridos pelo Cliente. O Formulário de Pedido/Proposta Assinada aplicável especifica o nível do Software, o tipo de implantação, o modelo de licença aplicável, os serviços de integração/implementação (se houver), os serviços de pré-venda (se houver), as taxas e o prazo. Salvo indicação expressa em contrário como um acordo de direitos adquiridos qualificado, as licenças atuais são licenças por usuário, medidas por usuários simultâneos.

1.3.1 Registros Comerciais. Para maior conveniência, as Partes concordam que uma cotação emitida pelo Fornecedor, um pagamento aceito pelo Stripe, uma alteração aceita no Portal do Cliente Stripe, uma fatura, uma renovação, uma declaração de trabalho ou outro registro comercial escrito aceito ou pago pelo Cliente pode servir como o Formulário de Pedido/Proposta Assinada aplicável aos itens específicos comprados ou alterados.

1.4 Ordem de Precedência. Caso haja conflito entre este MSA e um Formulário de Pedido/Proposta Assinada, o Formulário de Pedido/Proposta Assinada prevalecerá apenas em relação aos termos comerciais conflitantes (por exemplo, taxas, quantidades, opção de implantação, datas). Este MSA prevalecerá sobre todos os demais termos, a menos que as Partes concordem expressamente de outra forma por escrito.

2.1 “Software” Significa o software de rastreabilidade V5, incluindo atualizações, upgrades e documentação fornecidos pelo Provedor sob este MSA. Este Contrato aplica-se à versão 5.9 durante o período aplicável, salvo acordo em contrário por escrito.

2.2 “Serviços Hospedados” Significa o alojamento, a manutenção e o suporte do Software na infraestrutura de um fornecedor de alojamento na nuvem de terceiros, gerida pelo Fornecedor e acessível ao Cliente através da Internet.

2.3 “Instalação no local” Significa a instalação e operação do Software no hardware e/ou infraestrutura do Cliente, no local designado pelo Cliente.

2.3.1 “Arquitetura de Implantação Padrão” A menos que especificado de outra forma no Formulário de Pedido/Proposta Assinada, o Software será implantado localmente no endereço designado pelo Cliente. Caso o Cliente opte por uma implantação hospedada (em nuvem), isso deverá ser claramente indicado no Formulário de Pedido/Proposta Assinada no momento da formalização do pedido.

2.4 “Serviços” Significa Serviços Hospedados (se selecionados), serviços de implementação/integração (se adquiridos), suporte, manutenção, assistência em treinamento, assistência em validação, serviços de instalação e serviços profissionais relacionados fornecidos pelo Provedor.

2.4.1 “Serviços de pré-venda” Significa serviços comerciais pagos ou gratuitos de escopo limitado, oferecidos antes da entrada em operação ou expansão da assinatura completa, incluindo Análise de Lacunas de ERP, Prova de Conceito (POC), descoberta e serviços de avaliação semelhantes descritos no registro comercial aplicável.

2.5 “Formulário de Pedido / Proposta Assinada” Significa um documento, proposta, orçamento, renovação, fatura, finalização de compra Stripe aceita, alteração aceita no Portal do Cliente Stripe ou outro registro fornecido pelo Fornecedor e aceito pelo Cliente, especificando o nível do Software, a opção de implantação (Hospedado vs. Local), o modelo de licença aplicável, os Serviços, os itens de integração/implementação (se houver), as taxas e outros detalhes do contrato do Cliente.

2.6 “Serviços de integração/implementação” Refere-se a serviços profissionais pontuais adquiridos pelo Cliente para configuração inicial, gerenciamento de projetos, integração de API personalizada, sessões de treinamento, facilitação de testes de aceitação do usuário (se incluídos), suporte à validação (se incluído) e atividades de implementação relacionadas, conforme descrito no Formulário de Pedido/Proposta Assinada aplicável. Para maior clareza, as análises de lacunas de ERP e as provas de conceito podem ser adquiridas como serviços de pré-venda ou como parte de um escopo de integração mais amplo, dependendo do contrato comercial aplicável.

2.7 “Taxas de integração” Significa taxas únicas para Serviços de Integração/Implementação, cobradas antecipadamente conforme estipulado no Formulário de Pedido/Proposta Assinada aplicável.

2.8 “Análise de Lacunas do ERP” Significa uma análise estruturada do modelo de dados ERP do Cliente, fluxos de trabalho e requisitos de integração para identificar lacunas, mapeamentos necessários e abordagem de integração, que pode ser adquirida antes da implementação como um Serviço de Pré-vendas ou como parte de um projeto de implementação.

2.9 “Integração de API personalizada” Refere-se ao trabalho de integração de API específico para o ambiente e os requisitos do Cliente, incluindo quaisquer mapeamentos, transformações ou conectores personalizados além da configuração padrão, quando adquiridos.

2.10 “Questões Críticas” Significa falhas graves no software que impedem o Cliente de realizar operações comerciais essenciais que dependem do software.

2.11 “Incidente de segurança” Significa qualquer acesso, uso, divulgação, alteração ou destruição não autorizados dos Dados do Cliente, ou uma violação confirmada da confidencialidade, integridade ou disponibilidade dos Serviços Hospedados.

2.12 “Ambiente de Sandbox” Significa um ambiente de teste separado e isolado, fornecido pelo provedor para a implementação de atualizações de software antes do uso em produção (ou, para instalações locais, um ambiente designado pelo cliente para testes).

2.13 “Dados do Cliente” significa todos os dados carregados ou gerados pelo Software pelo Cliente ou em seu nome (incluindo registros regulamentados), excluindo os Dados de Uso conforme definidos no §2.19.

2.14 “Acordo de Nível de Serviço (ANS)” Significa as garantias e compromissos de desempenho descritos na Seção 11 deste Contrato, incluindo tempo de atividade, tempos de resposta e metas de resolução para Serviços Hospedados.

2.15 “Prazo de Renovação” significa cada período adicional de um ano iniciado automaticamente de acordo com a Seção 5.2.

2.16 “Fatura” Significa o pedido de pagamento por escrito do prestador, emitido de acordo com a Seção 5.5 e/ou a Seção 6.

2.17 “Dispositivo” Significa uma interface homem-máquina (IHM) dedicada, como um computador PC ou tablet, usada para acessar o Software, identificada por uma interface de rede exclusiva (por exemplo, endereço MAC). Para maior clareza, um “Dispositivo” não se refere a um dispositivo dedicado. não Inclui periféricos passivos, como balanças, scanners, impressoras ou equipamentos similares — mesmo que esses periféricos possuam endereços IP ou MAC — a menos que estejam expressamente listados como IHMs licenciadas em um Formulário de Pedido/Proposta Assinada anterior.

2.18 “Licença de Usuário Legada” Significa uma quantidade histórica de licenças de usuário nomeado, refletida em um Formulário de Pedido/Proposta Assinada anterior ou em um contrato de renovação. As Licenças de Usuário Legadas não são mais o modelo comercial padrão atual do Provedor para novos clientes, mas podem continuar a ser reconhecidas exclusivamente como parte do contrato de assinatura vigente do Cliente, conforme este Contrato.

2.19 “Licença de Dispositivo Legado” Significa uma quantidade histórica de licenças baseadas em dispositivos, refletida em um Formulário de Pedido/Proposta Assinada anterior ou em um contrato de renovação. As Licenças de Dispositivo Legadas não são mais o modelo comercial padrão atual do Provedor para novos clientes, mas podem continuar a ser reconhecidas exclusivamente como parte do contrato de assinatura vigente do Cliente, conforme este Contrato.

2.20 “Dados de Utilização” Refere-se a dados e metadados em nível de evento gerados pela interação do Cliente e dos Usuários com o Software ou os Serviços Hospedados, como registros de data e hora de login, identificadores de usuário/conta, tipo de dispositivo ou navegador, duração da sessão, interações com recursos, métricas de desempenho e registros de aplicativos/erros. "Dados de Uso" exclui o conteúdo comercial dos registros regulamentados do Cliente, exceto na medida em que for capturado incidentalmente em registros de erros.

2.21 “Dados agregados/desidentificados” Significa dados que não identificam — e não podem ser razoavelmente usados ​​para identificar — qualquer pessoa física ou Cliente.

2.22 “Usuário” Significa um indivíduo autorizado pelo Cliente a acessar o Software.

2.23 “Licença de Assento” ou “Assento” Significa uma licença que autoriza o Cliente a permitir o acesso simultâneo ao Software por até o número de Usuários ativos simultaneamente adquiridos pelo Cliente. Uma Licença é medida pelo uso simultâneo, e não pelo número total de usuários. O Cliente pode autorizar mais Usuários nomeados do que o número de Licenças adquiridas, desde que o número de Usuários ativos simultaneamente não exceda o número de Licenças licenciadas em nenhum momento. O Fornecedor pode usar controles de sessão, controles de autenticação, registros de auditoria e outras medidas técnicas razoáveis ​​para impor os limites de Licenças e impedir a sua violação.

2.24 “Termos de Assinatura com Direitos Adquiridos” Significa preços de assinatura, quantidades de licenças, tratamento comercial e direitos de renovação relacionados que o Fornecedor concordou em continuar a honrar para um Cliente específico, mesmo que tais preços ou estrutura tenham se originado sob um modelo de preços mais antigo, modelo histórico de usuário nomeado, modelo histórico de dispositivo ou contrato de serviço convertido mais antigo. Para maior clareza, os Termos de Assinatura com Direitos Adquiridos fazem parte de um relacionamento de assinatura atual, não de uma concessão de licença perpétua.

2.25 “Cliente Legado Convertido” Significa um Cliente cujo contrato comercial anterior, baseado em licença perpétua, suporte, serviço, usuário nomeado ou dispositivo, já foi convertido em uma relação de assinatura, mas cujo preço e/ou tratamento comercial podem continuar sob os Termos de Assinatura Antigos.

2.26 “Pagamento em dia” Significa o recebimento integral pelo Fornecedor de todos os valores faturados e não contestados, na data de vencimento aplicável indicada na Fatura ou Formulário de Pedido/Proposta Assinada, sem prorrogação, transferência ou pagamento parcial, a menos que expressamente acordado por escrito pelo Fornecedor.

2.27 “Documentação” Significa os guias do usuário, guias do administrador, notas de versão e materiais de treinamento do provedor disponibilizados ao cliente na data atual.

2.28 “Informação Confidencial” Significa informação não pública divulgada por uma Parte que seja designada como confidencial ou que uma pessoa razoável entenderia como confidencial, incluindo informações comerciais, técnicas, de preços, de segurança, de produtos e Dados do Cliente.

2.29 “DPA” Significa o Adendo de Processamento de Dados do Fornecedor (se aplicável), incorporado por referência quando exigido por lei e disponibilizado mediante solicitação.

2.30 “Documentação de Avaliação” Significa a documentação de avaliação independente disponibilizada pelo Fornecedor relativamente à conformidade do Software com os controlos técnicos normalmente associados à 21 CFR Parte 11, ao Anexo 11 da UE e às expectativas das BPF (por exemplo, relatório de avaliação e documentos de apoio fornecidos pelo Fornecedor, se existirem).

2.31 “QI / QO” Refere-se às atividades de qualificação de instalação e qualificação operacional realizadas como parte do programa de validação do Cliente no ambiente do Cliente.

2.32 “UAT” ou “Teste de Aceitação do Usuário” Significa os testes pré-implantação realizados para confirmar se os fluxos de trabalho configurados e o comportamento do sistema atendem aos critérios de uso e aceitação pretendidos pelo Cliente.

2.33 “POC” ou “Prova de Conceito” Significa um serviço pago, de escopo limitado, destinado a confirmar rapidamente a adequação do produto/serviço. As provas de conceito (POCs) são intencionalmente limitadas, a menos que especificado de outra forma no Formulário de Pedido/Proposta Assinada aplicável, e geralmente excluem integrações, implantação em vários locais, migração massiva de dados e serviços de validação (IQ/OQ/UAT).

2.34 “Portal do Cliente Stripe” Significa o portal de faturamento de terceiros do provedor, usado para faturamento de assinaturas, gerenciamento de métodos de pagamento, alterações de assentos, alterações na frequência de faturamento (quando oferecidas), renovações e outras ações comerciais de autoatendimento.

2.35 “Gerente de Contas” Significa pessoal do Fornecedor autorizado a cotar, definir o escopo, aprovar ou coordenar Serviços adicionais, expansões e solicitações de desenvolvimento.

2.36 “Classificação de Software Configurável” Significa a classificação do Fornecedor para a versão V5 como um software padrão altamente configurável. Quando útil para o planejamento de validação do Cliente, o Fornecedor poderá descrever a versão V5 utilizando a terminologia legada do GAMP 4 para software padrão configurável; contudo, o Cliente permanece responsável pela validação do uso pretendido e configurado em seu ambiente.

2.37 “Desenvolvimento de Filiais Separadas” Significa desenvolvimento de software, seja pago ou gratuito, realizado em uma ramificação de código-fonte controlada e distinta da ramificação principal de produção até que seja revisado, testado, aprovado e integrado sob o processo de controle de alterações do provedor.

3.1 Serviços pagos, de uso único. Os serviços de integração/implementação são serviços profissionais adquiridos pelo Cliente e cobrados como taxas únicas de integração, conforme estipulado no Formulário de Pedido/Proposta assinada. O Fornecedor não oferece integração/implementação inicial gratuita.

3.1.1 Serviços de pré-venda. Análises de lacunas de ERP, provas de conceito (POCs) e trabalhos de avaliação similares podem ser adquiridos antes de uma assinatura de produção, antes de uma implementação mais ampla ou como parte de uma expansão. Salvo indicação em contrário no contrato comercial aplicável, os serviços de pré-venda têm escopo limitado e são cobrados separadamente das taxas de assinatura recorrentes.

3.2 Componentes típicos de integração. Dependendo das compras do cliente, os serviços de integração/implementação podem incluir:

• Gerenciamento de projetos: Coordenação do início das atividades, gestão do cronograma e acompanhamento estruturado do status semanal.
• Prova de Conceito (POC) (se adquirida): Engajamento de escopo limitado para confirmar rapidamente a adequação; escopo/exclusões definidos no Formulário de Pedido/Proposta Assinada.
• Análise de lacunas do ERP: Revisão dos objetos do ERP, mapeamentos de dados necessários, lacunas no fluxo de trabalho e abordagem de integração (frequentemente adquirida antecipadamente).
• Integração de API personalizada: Desenvolvimento/configuração de interfaces de API específicas do cliente, mapeamentos e suporte a testes.
• Suporte para configuração e implementação: Funções/permissões, modelos, fluxos de trabalho e configuração inicial alinhados ao nível selecionado pelo cliente.
• Sessões de treinamento: Treinamento baseado em funções para operadores, controle de qualidade, supervisores e administradores, conforme adquirido.
• Suporte para testes de aceitação do usuário (UAT) e validação: Planejamento/facilitação de UAT (se incluído), protocolos de modelo de IQ/OQ (se incluídos) e assistência razoável conforme descrito na Seção 7.4 e conforme refletido no Formulário de Pedido/Proposta Assinada.

3.3 Escopo, Entregáveis ​​e Cronograma. O escopo, os entregáveis ​​e o cronograma estimado para os Serviços de Integração/Implementação serão definidos no Formulário de Pedido/Proposta Assinada aplicável (ou em um adendo/emenda por escrito assinado por ambas as Partes). Os prazos estão condicionados ao fornecimento, pelo Cliente, de acesso oportuno a pessoal, sistemas, dados e ambientes (incluindo acesso ao ambiente de testes do ERP, quando aplicável).

3.4 Condição de Início. O provedor não é obrigado a agendar ou iniciar os Serviços de Integração/Implementação até que tenha recebido as Taxas de Integração (se houver) e o pagamento inicial da assinatura exigido, conforme descrito na Seção 1.1.1, a menos que seja declarado o contrário no Formulário de Pedido/Proposta Assinada.

3.5 Treinamento e assistência pós-instalação incluídos na assinatura (uso razoável). Após a configuração inicial e entrada em operação, durante o período de vigência da assinatura, o provedor oferecerá assistência remota razoável para dúvidas adicionais de treinamento, orientação operacional e suporte para configurações simples, sem custo adicional. O cliente reconhece que expansões significativas (por exemplo, novos sites, novas integrações, reformulação substancial do fluxo de trabalho, treinamento presencial ou desenvolvimento totalmente novo) exigem um contrato por escrito separado e podem estar sujeitas a taxas adicionais.

3.6 Pacote de Integração e Validação Empresarial (se adquirido). Caso o Cliente adquira o plano Enterprise e os Serviços de Integração/Implementação estejam incluídos no Formulário de Pedido/Proposta Assinada aplicável, o escopo padrão de integração Enterprise do Fornecedor inclui (como parte das Taxas Únicas de Integração para esse contrato): (a) suporte facilitado para Testes de Aceitação do Usuário (planejamento/facilitação e triagem de problemas/coordenação de retestes) e (b) um pacote de modelos de IQ/OQ e assistência remota razoável para apoiar a execução do Cliente. O Cliente permanece responsável pela execução final, revisão, aprovação e manutenção dos entregáveis ​​de validação dentro do seu sistema de qualidade.

4.1 Concessão de licença. O Fornecedor concede ao Cliente uma licença não exclusiva, intransferível e revogável para usar o Software durante o período de assinatura aplicável, exclusivamente para as operações comerciais internas do Cliente. O Software está disponível nos níveis Express, Profissional e Empresarial, conforme especificado no Formulário de Pedido/Proposta Assinada.

4.1.1 Posição de software configurável. O fornecedor disponibiliza a versão 5 como um software padrão altamente configurável. Quando relevante para o programa de validação do cliente, o fornecedor poderá descrever a versão 5 utilizando a terminologia legada do GAMP 4 para software padrão configurável, reconhecendo que a avaliação de risco e o escopo da validação dependem do uso pretendido, da configuração, das integrações e dos procedimentos do cliente.

4.2 Opção de Serviços Hospedados. Caso especificado no Formulário de Pedido/Proposta Assinada, o Fornecedor prestará Serviços Hospedados, incluindo hospedagem, manutenção, atualizações e cumprimento do SLA descrito na Seção 11.

4.3 Opção de Instalação Local. Se especificado no Formulário de Pedido/Proposta Assinada (ou por padrão, conforme §2.3.1), o Fornecedor oferecerá suporte para uma Instalação Local. O Cliente é responsável por manter a infraestrutura necessária (incluindo segurança, backups, recuperação de desastres e licenças de software de terceiros aplicáveis) e por garantir a conformidade com seus requisitos regulatórios. O Fornecedor prestará suporte operacional focado em software durante o período de assinatura, conforme descrito em §11.2. O Cliente reconhece que o tempo de atividade, o desempenho da infraestrutura e a disponibilidade do ambiente dependem dos sistemas do Cliente para Instalações Locais, e as garantias de tempo de atividade do SLA de Serviços Hospedados não se aplicam, a menos que os Serviços Hospedados sejam selecionados no Formulário de Pedido/Proposta Assinada.

4.4 Estrutura de Licenciamento; Modelo de Licenças Atual; Termos de Assinatura com Direitos Adquiridos.

• a. Modelo Padrão Atual. O modelo de licenciamento padrão atual do provedor é baseado em licenças por usuário, medidas pelo número de usuários simultâneos. Salvo indicação expressa em contrário no Formulário de Pedido/Proposta assinada ou na documentação de renovação aplicável, todas as novas assinaturas, renegociações e contratos comerciais de substituição serão emitidos com base em licenças por usuário.
• b. Licenciamento de Assentos. Cada licença adquirida permite uma sessão de usuário ativa simultaneamente. O cliente pode manter mais usuários cadastrados no sistema do que o número de licenças adquiridas, mas o acesso simultâneo não pode exceder o limite de licenças adquiridas. O cliente não deve usar credenciais compartilhadas, sessões sobrepostas, soluções técnicas alternativas, automação ou outros meios para burlar os limites de licenças. O provedor pode implementar controles técnicos, controles de sessão, registros de auditoria e outras medidas razoáveis ​​para garantir o cumprimento dos limites de licenças.
• c. Limiar mínimo atual. Salvo indicação expressa em contrário por escrito pelo Fornecedor, o Cliente deve adquirir pelo menos três (3) assentos sob o modelo de licenciamento atual.
• d. Modelos históricos que não são mais adequados para novas vendas. O licenciamento histórico por usuário nomeado e o licenciamento histórico por dispositivo não são mais os modelos comerciais padrão do Provedor para novos clientes ou novas cotações. No entanto, certos Clientes Legados Convertidos podem continuar sob os Termos de Assinatura Antigos, conforme descrito abaixo.
• e. Condições de assinatura antigas serão respeitadas, desde que o pagamento seja feito em dia. O provedor poderá continuar a honrar os Termos de Assinatura Antigos para um Cliente Legado Convertido, incluindo preços antigos ou preços similares sujeitos a aumentos anuais, desde que o Cliente permaneça em dia com todos os pagamentos não contestados e em conformidade com este Contrato.
• f. Direitos de Expansão Enquanto Vigentes. Enquanto um Cliente Legado Convertido mantiver todos os pagamentos em dia e sem contestações, o Provedor poderá continuar expandindo a assinatura desse Cliente, adicionando licenças adicionais sob a estrutura comercial vigente do Cliente, seja essa licença adicional expressa por quantidades históricas de usuários nomeados, quantidades históricas de dispositivos, quantidades de licenças ou outra estrutura de renovação por escrito utilizada pelo Provedor para esse Cliente. Qualquer expansão desse tipo deverá ser documentada pelo Provedor em um Formulário de Pedido, renovação, orçamento, fatura ou outro registro comercial por escrito.
• g. Perda do direito em caso de não pagamento. Caso o Cliente não efetue o pagamento pontual de qualquer valor faturado e incontroverso, além de quaisquer direitos de suspensão ou interrupção previstos neste Contrato: (i) o Cliente perde o benefício dos Termos de Assinatura Antigos; (ii) o Fornecedor não é mais obrigado a honrar os preços, a estrutura de licença ou o tratamento de expansão anteriores do Cliente; e (iii) qualquer serviço continuado, reativação, renovação ou expansão futura poderá ser recalculado integralmente de acordo com os preços, termos e modelo de licenciamento vigentes do Fornecedor.
• h. Não são criados direitos perpétuos contínuos. Para maior clareza, os Termos de Assinatura com Direitos Adquiridos não preservam nem recriam nenhum modelo comercial anterior de licença perpétua. Os Clientes Legados Convertidos são clientes de assinatura e permanecem sujeitos aos requisitos contínuos de renovação e pagamento.
• i. Direitos de auditoria. O provedor reserva-se o direito de auditar os registros de uso e implantação do cliente, mediante aviso prévio razoável, para verificar a conformidade com a quantidade de licenças permitidas e quaisquer direitos adquiridos remanescentes.

4.5 Integração com ERP. A integração com ERP, a análise de lacunas do ERP e a integração de API personalizada são fornecidas somente se forem expressamente adquiridas e descritas no Formulário de Pedido/Proposta assinada aplicável. Salvo indicação expressa por escrito, a integração com ERP não está incluída na assinatura.

4.6 Restrições de uso. O Cliente não deverá (e não deverá permitir que terceiros): (a) façam engenharia reversa, descompilem ou tentem obter o código-fonte, exceto conforme permitido por lei; (b) burlem os limites da licença ou os controles de segurança; (c) usem o Software para fins ilegais; ou (d) forneçam o Software como um serviço de processamento de dados ou para benefício de terceiros sem o consentimento por escrito do Fornecedor.

5.1 Termo MSA. Este MSA começa na Data de Vigência e continua até ser rescindido.

5.2 Período de Assinatura. Cada Formulário de Pedido, renovação ou acordo comercial recorrente estabelece um período de assinatura de 365 dias (o “Período Inicial”). A menos que o Cliente forneça notificação por escrito de cancelamento com pelo menos trinta (30) dias de antecedência do término do período vigente, cada período será renovado automaticamente por períodos adicionais de um ano (cada um, um “Período de Renovação”) sob as mesmas taxas e termos então em vigor, sujeito a qualquer ajuste de preço que o Fornecedor possa notificar ao Cliente, conforme previsto na Seção 5.5, e sujeito a qualquer perda dos Termos de Assinatura Antigos sob este Contrato.

5.3 Rescisão por justa causa. Qualquer uma das partes poderá rescindir o contrato devido a uma violação material que não seja sanada no prazo de trinta (30) dias após notificação por escrito.

5.4 Efeito da rescisão ou suspensão. Após o término, expiração ou suspensão por falta de pagamento, o direito do Cliente de usar o Software poderá ser desativado imediatamente, inclusive por controles automatizados do sistema. Para Serviços Hospedados, os Dados do Cliente poderão ser recuperados por 90 dias após o término, mediante solicitação, desde que todos os valores incontroversos tenham sido pagos. Valores de pagamento incontroversos em atraso que permanecerem não pagos também poderão resultar em suspensão, interrupção ou rescisão, conforme descrito na Seção 6.7.

5.5 Tratamento de preços de renovação e direitos adquiridos.

• a. Cronograma de faturamento. No máximo sessenta (60) dias antes do término do Prazo Inicial ou de qualquer Prazo de Renovação, o Fornecedor poderá emitir uma fatura referente às taxas do próximo período de assinatura, com base no Formulário de Pedido/Proposta Assinada mais recente, renovação ou outro registro comercial escrito que rege a conta do Cliente.
• b. Período de cancelamento. O Cliente poderá cancelar o próximo período — ou ajustar o escopo — mediante notificação por escrito ao Fornecedor com pelo menos trinta (30) dias de antecedência do início do próximo período. Qualquer cancelamento ou redução de escopo recebida após essa data será aplicada somente ao período seguinte. O cancelamento não dá ao Cliente o direito a qualquer reembolso ou crédito referente ao período vigente.
• c. Pagamento inicial do prazo. O pagamento da assinatura para cada período deve ser efetuado trinta (30) dias antes do primeiro dia desse período (ou conforme indicado na fatura). O provedor reserva-se o direito de suspender ou desativar os serviços automaticamente caso o pagamento não seja recebido até a data de vencimento.
• d. Preços antigos mantidos enquanto vigentes. Para clientes legados convertidos, o provedor poderá continuar a honrar os termos de assinatura vigentes, incluindo preços anteriores ou preços semelhantes com aumentos anuais, e poderá continuar a permitir a expansão da licença dentro dessa estrutura comercial vigente, desde que o cliente permaneça em dia com todos os pagamentos não contestados.
• e. Perda do tratamento garantido por direitos adquiridos. Caso o Cliente não efetue o pagamento pontual de qualquer fatura não contestada, o Fornecedor poderá cessar imediatamente o cumprimento dos Termos de Assinatura Antigos. Após esse momento, qualquer reativação, renovação, acesso contínuo, orçamento de substituição ou licenciamento expandido poderá ser oferecido somente de acordo com os preços, termos e estrutura de licenciamento vigentes do Fornecedor.
• f. Alterações de preço para clientes do modelo atual. Para clientes que não operam sob os Termos de Assinatura Antigos, o Provedor poderá ajustar as taxas de assinatura na renovação com aviso prévio por escrito de pelo menos sessenta (60) dias antes da data de início do próximo período. Se o Cliente não aceitar tais alterações, poderá optar por não renovar, enviando um aviso de cancelamento dentro do prazo estipulado no §5.5(b).

5.6 Sobrevivência. As cláusulas que se destinam a sobreviver à rescisão (incluindo obrigações de pagamento, confidencialidade, direitos de dados, propriedade intelectual, limitação de responsabilidade, indenização e resolução de disputas) permanecerão em vigor.

6.1 Taxas. O Cliente deverá pagar as taxas especificadas no Formulário de Pedido/Proposta Assinada aplicável, na renovação e/ou na Fatura, incluindo taxas únicas de integração (se houver), taxas de assinatura, taxas de serviço recorrentes e quaisquer expansões de licença aprovadas.

6.1.1 Preços de Serviços Adicionais. Serviços que não estejam incluídos na assinatura ou no período de integração, como desenvolvimento de software personalizado, solicitações de alteração, suporte adicional para validação, trabalho com dados, integrações adicionais, relatórios, treinamento ou outros serviços profissionais, podem ser orçados pelo Fornecedor, geralmente por meio do Gerente de Contas designado, e cobrados de acordo com as taxas ou valores fixos estipulados no contrato comercial ou na fatura aplicável. O Fornecedor poderá optar por executar determinados itens menores sem custo adicional, a seu critério, mas nada neste Contrato o obriga a fazê-lo.

6.2 Taxas de integração. As taxas únicas de integração (incluindo taxas para Análise de Lacunas do ERP, Integração de API Personalizada e gerenciamento de projetos, conforme contratado) são cobradas antecipadamente e devem ser pagas conforme indicado na Fatura e/ou Formulário de Pedido/Proposta Assinada aplicável. Salvo indicação em contrário por escrito, As taxas de integração não são reembolsáveis ​​após o pagamento. (inclusive nos casos em que o Cliente cancele, atrase ou abandone o projeto após a assinatura).

6.3 Opções de pagamento da assinatura.

• a. Opção de pagamento anual. 100% do valor da assinatura deverá ser pago no ato da assinatura e antes do início do período de vigência (ou conforme indicado na fatura).
• b. Opção de pagamento mensal. Doze parcelas mensais iguais, sendo a primeira paga no ato da assinatura e antes do início do prazo, e as demais parcelas devidas no mesmo dia do mês subsequente; aplica-se uma taxa de conveniência de 10%, salvo indicação em contrário no Formulário de Pedido/Proposta Assinada.
• c. Métodos. O pagamento via ACH é preferencial; pagamentos com cartão de crédito podem estar sujeitos a uma taxa de processamento. O provedor pode utilizar o Stripe Checkout e/ou o Portal do Cliente Stripe para administração de faturamento, gerenciamento de métodos de pagamento, emissão de faturas, renovações, alterações de assinatura e administração de contratos relacionados.
• d. Alterações no Portal do Cliente Stripe. Quando habilitado pelo Provedor, o Cliente pode solicitar ou iniciar por conta própria alterações na frequência de faturamento, aumento de usuários, renovações, atualizações de método de pagamento ou outras alterações de assinatura por meio do Portal do Cliente Stripe. Qualquer transação aceita no portal ou alteração aprovada pelo Provedor passa a fazer parte do registro comercial aplicável e pode alterar os termos comerciais da assinatura afetada a partir da data de vigência.

6.4 Ativação e agendamento condicionados ao pagamento. O provedor poderá reter a ativação, o agendamento de integração, a entrega dos Serviços ou a expansão da licença até que os pagamentos exigidos sejam recebidos.

6.5 Atualizações e expansões de assinatura. As taxas para upgrades ou licenças adicionais serão calculadas proporcionalmente ao período restante, a menos que especificado de outra forma no documento comercial aplicável. Para Clientes Legados Convertidos que estejam em dia com todos os pagamentos não contestados, o Provedor poderá permitir que as licenças adicionais permaneçam sob os Termos de Assinatura Antigos do Cliente. Após a perda dos Termos de Assinatura Antigos, qualquer upgrade, reativação ou expansão subsequente poderá ser cotada exclusivamente de acordo com o modelo comercial vigente do Provedor.

6.6 Rebaixamento de assinatura. Os rebaixamentos entrarão em vigor no próximo ciclo de renovação, com aviso por escrito necessário com pelo menos trinta (30) dias de antecedência, conforme descrito em §5.5(b).

6.7 Pagamento em atraso; Corte automático; Perda de direitos adquiridos. Caso um valor de pagamento incontroverso não seja recebido até a data de vencimento, o Provedor poderá, a seu critério ou por meio de controles automatizados do sistema, restringir, suspender ou desativar imediatamente o acesso do Cliente ao Software e aos Serviços Hospedados até que o pagamento seja recebido. Se um valor incontroverso permanecer em aberto por mais de trinta (30) dias após a data de vencimento, o Provedor poderá suspender os Serviços Hospedados e interromper o suporte não crítico. Se um valor incontroverso permanecer em aberto por mais de quarenta e cinco (45) dias após a data de vencimento, o Provedor poderá rescindir os serviços aplicáveis ​​por justa causa, conforme o § 5.3, e aplicar os prazos de recuperação e exclusão de dados pós-rescisão previstos no § 5.4. Para qualquer Cliente que opere sob os Termos de Assinatura Antigos, a falta de pagamento em tempo hábil também resultará na perda desses Termos de Assinatura Antigos, após a qual o Provedor não terá nenhuma obrigação de manter os preços, o tratamento de licença ou o tratamento de expansão anteriores. O Cliente é responsável por todos os custos razoáveis ​​de cobrança, na medida permitida por lei.

6.8 Impostos. As taxas não incluem impostos. O cliente é responsável pelo pagamento de impostos aplicáveis, como impostos sobre vendas, uso, IVA, GST ou similares (exceto impostos sobre o lucro líquido do provedor), a menos que o cliente apresente um certificado de isenção válido.

6.9 Sem reembolsos; Cancelamento; Projetos abandonados. Exceto quando expressamente declarado neste MSA (por exemplo, §16.2) ou no Formulário de Pedido/Proposta Assinada aplicável, Todas as taxas não são reembolsáveis. (incluindo taxas de assinatura, taxas de serviço recorrentes, taxas de integração e quaisquer outras taxas de serviços). O cancelamento, a rescisão antecipada, a não utilização do Software ou o abandono/pausa dos Serviços (incluindo provas de conceito e implementações) por parte do Cliente não conferem ao Cliente qualquer reembolso, crédito ou proporcionalidade dos valores pagos ou pré-pagos.

7.1 Compromisso de Conformidade (Acesso à Avaliação). O Fornecedor declara que a versão 5.9 (versão principal) do Software foi avaliada de forma independente em relação aos controles técnicos comumente associados à 21 CFR Parte 11 (registros e assinaturas eletrônicas), ao Anexo 11 da UE (sistemas informatizados) e às expectativas das BPF (Boas Práticas de Fabricação). Mediante solicitação do Cliente, o Fornecedor concederá acesso ao Software. Documentação de avaliação para suporte interno de conformidade e auditoria do cliente sem custo adicional, sujeito a obrigações de confidencialidade e durante uma assinatura ativa.

7.2 Responsabilidade Compartilhada. O Cliente reconhece que a conformidade em um ambiente regulamentado é uma responsabilidade compartilhada. O Fornecedor apoia o programa de conformidade do Cliente, fornecendo funcionalidades de Software projetadas para suportar a integridade e auditabilidade dos dados, além de fornecer Documentação de Avaliação e assistência na validação, conforme descrito neste MSA. O Cliente permanece responsável pela configuração e operação do Software dentro do seu sistema de qualidade, incluindo os POPs necessários, treinamento, governança de acesso e execução e aprovação das atividades de validação (incluindo IQ/OQ e UAT, conforme aplicável) no ambiente do Cliente.

7.3 Integridade e retenção de dados. O software foi projetado para oferecer suporte a controles de integridade de dados, incluindo trilhas de auditoria, controle de versão, controles de acesso baseados em funções e criptografia para Serviços Hospedados. Durante uma assinatura ativa, os Dados do Cliente permanecem disponíveis na implantação. Após o término dos Serviços Hospedados, a capacidade do Cliente de recuperar os Dados do Cliente é regida pela Seção 5.4. O Cliente continua responsável por cumprir as obrigações regulamentares de retenção, incluindo o arquivamento/exportação de registros conforme exigido por seu sistema de qualidade.

7.4 Assistência em IQ/OQ e UAT. O Fornecedor prestará assistência razoável durante as atividades de validação do Cliente, que podem incluir IQ/OQ e UAT, incluindo o fornecimento de modelos (por exemplo, protocolos de IQ/OQ e/ou estruturas de UAT, quando incluídos no escopo) e o esclarecimento de dúvidas sobre o comportamento, a configuração e os controles do Software. O Fornecedor também poderá dar suporte à triagem de problemas e à coordenação de novos testes durante as atividades de UAT e qualificação, quando incluídas no escopo de integração contratado. Quando aplicável, o Fornecedor apoiará o planejamento de validação do Cliente, fornecendo notas de versão e considerações sobre o impacto na conformidade das atualizações. O Cliente permanece responsável pela execução final, revisão e aprovação da documentação e das decisões de validação dentro do seu sistema de qualidade. Caso o Cliente solicite documentação de validação personalizada extensa, atividades presenciais ou participação em auditorias que excedam a assistência remota razoável, esse trabalho poderá exigir taxas adicionais e um contrato por escrito.

7.5 Preparação para Auditoria e Inspeção. O Fornecedor cooperará de forma razoável com as auditorias regulatórias do Cliente relacionadas aos controles do Software e, para Serviços Hospedados, aos registros de segurança e acesso relevantes, sujeitos à confidencialidade e a um cronograma razoável.

7.6 Segurança e Controles de Acesso. O software oferece controles de acesso baseados em funções para dar suporte aos princípios ALCOA+ (Atribuível, Legível, Contemporâneo, Original, Preciso e Completo). O acesso ao sistema e as ações principais são registrados e marcados com data e hora para garantir a rastreabilidade. O provedor protegerá os dados do cliente dos serviços hospedados por meio de medidas de segurança administrativas, técnicas e físicas adequadas. O cliente permanece responsável pela definição apropriada de funções, provisionamento/desprovisionamento de contas e aplicação dos Procedimentos Operacionais Padrão (POP) em seu ambiente regulamentado.

8.1 Atualizações de software controladas. Atualizações, correções ou melhorias de software de grande porte serão gerenciadas sob uma abordagem de controle de mudanças apropriada para ambientes regulamentados. O provedor notificará o cliente com antecedência sobre atualizações significativas que possam impactar a conformidade e concederá tempo para validação antes da implementação. Clientes que utilizam Serviços Hospedados receberão um aviso prévio de pelo menos 30 dias antes de quaisquer atualizações importantes, exceto para correções de segurança emergenciais.

8.1.1 Desenvolvimento de ramificações separadas. O desenvolvimento de software específico para o cliente, seja pago ou fornecido gratuitamente, pode ser realizado em filiais separadas e controladas. O provedor mantém o histórico das filiais, incluindo testes, revisões, aprovações e fusões, como parte de suas práticas de controle de alterações para softwares regulamentados.

8.2 Aprovação do cliente para atualizações críticas. Atualizações que impactem materialmente registros eletrônicos, segurança ou controles relevantes para fins regulatórios serão comunicadas com antecedência. Para Serviços Hospedados, o Provedor coordenará o cronograma para que o Cliente tenha um prazo razoável para avaliar o impacto na validação. Para Instalações Locais, o Cliente controla quando as atualizações serão implementadas.

8.3 Controle de versão e documentação. Cada atualização incluirá notas de versão detalhando as alterações, os novos recursos e as possíveis considerações de validação. Os clientes podem solicitar um resumo do impacto na conformidade caso as alterações afetem trilhas de auditoria, assinaturas eletrônicas, controles de acesso ou comportamento de retenção.

8.3.1 Integração do Produto Principal. O provedor pode manter e dar suporte a várias filiais simultaneamente e pode incorporar alterações aprovadas de filiais ao produto principal, quando apropriado. Essas fusões serão documentadas por meio dos processos de liberação e alteração controlados do provedor, que visam atender às expectativas de controle de alterações normalmente associadas à 21 CFR Parte 11 e outros requisitos de ambientes regulamentados.

8.4 Remendos de Emergência. O provedor poderá implementar correções de emergência para solucionar ameaças ativas ou vulnerabilidades críticas e fornecerá notificação e documentação assim que for razoavelmente possível.

9.1 Padrões de segurança. O provedor mantém medidas razoáveis ​​de cibersegurança para os Serviços Hospedados, incluindo controles de acesso, monitoramento e criptografia, para garantir a operação segura dos serviços.

9.2 Resposta a incidentes. Em caso de incidente de segurança envolvendo serviços hospedados, o provedor deverá:

• a) Notificar o cliente dentro de 24 horas após tomar conhecimento do incidente.
• b) Fornecer um relatório detalhado do incidente em até 3 dias úteis e relatórios complementares/finais à medida que novas informações forem disponibilizadas, além de cooperar com o Cliente para mitigar o impacto e apoiar quaisquer relatórios regulatórios necessários.

9.3 Continuidade de Negócios e Recuperação de Desastres. Os clientes de Serviços Hospedados se beneficiam de backups de dados automatizados realizados em intervalos regulares, com objetivos de tempo de recuperação (RTO) e objetivos de ponto de recuperação (RPO) definidos no SLA (Seção 11). O provedor mantém um plano de recuperação de desastres e realiza testes de recuperação periódicos para atender às expectativas de prontidão e integridade de dados.

9.4 Responsabilidade no local. Para instalações locais, o cliente é responsável pela segurança da infraestrutura, backups e recuperação de desastres. As obrigações de segurança do provedor, conforme esta seção, aplicam-se aos serviços hospedados.

10.1 Validação e Qualificação. O Cliente é responsável por realizar e aprovar a qualificação e validação do Software em seu ambiente, de forma a atender ao uso pretendido e aos requisitos regulamentares aplicáveis, bem como por manter a documentação de validação. O Fornecedor prestará suporte ao Cliente fornecendo a Documentação de Avaliação sem custo adicional (ver §7.1) e assistência em IQ/OQ e UAT, conforme descrito em §7.4, e, para Clientes Corporativos que adquirirem Serviços de Integração/Implementação, o escopo de integração corporativa descrito em §3.6.

10.2 Relatórios regulatórios. O Cliente deve manter políticas internas de integridade de dados e segurança do sistema e notificar o Fornecedor imediatamente caso o Software esteja envolvido em qualquer auditoria regulatória ou preocupação com a integridade de dados que possa exigir a cooperação do Fornecedor.

10.3 Treinamento do usuário. O Cliente deve garantir que os Usuários sejam devidamente treinados no uso do Software, em conformidade com os requisitos regulamentares e os Procedimentos Operacionais Padrão (POPs) do Cliente. O Fornecedor oferece assistência de treinamento conforme contratado durante a integração e fornece assistência de treinamento adicional razoável durante a assinatura, conforme descrito na Seção 3.5.

10.4 Gestão de contas. O cliente é responsável por garantir que as contas sejam atribuídas corretamente, removidas/atualizadas prontamente quando o acesso não for mais apropriado e que o compartilhamento de credenciais seja proibido. No modelo de licença atual, o cliente também é responsável por gerenciar o número de usuários ativos simultaneamente, de forma que o acesso simultâneo não exceda o número de licenças permitidas.

11.1 Finalidade. Este SLA define as garantias de desempenho, métricas e soluções que o Provedor se compromete a oferecer para Serviços Hospedados e suporte contínuo. Para Instalações Locais, o Provedor fornece suporte de software, mas as garantias de disponibilidade e infraestrutura aplicam-se somente a Serviços Hospedados, a menos que expressamente declarado o contrário no Formulário de Pedido/Proposta Assinada aplicável.

11.2 Suporte Operacional Contínuo (Local). Para instalações locais, o provedor deverá oferecer suporte de software de rotina, assistência com dúvidas operacionais e resolução de problemas. O cliente é responsável pela infraestrutura e manutenção do sistema.

11.3 Tempo de atividade hospedado. O provedor garante 99.9% de tempo de atividade para os Serviços Hospedados, medido mensalmente, excluindo manutenções programadas e exclusões no §11.10.

11.4 Tempos de resposta e resolução.

• Crítico (Gravidade 1): Em até 90 minutos (24 horas por dia, 7 dias por semana, 365 dias por ano), resolução em até 4 horas, e encaminhamento para engenheiro sênior em até 2 horas caso o problema não seja resolvido.
• Alta prioridade (gravidade 2): Resposta em até 4 horas úteis, resolução em até 24 horas úteis.
• Prioridade média (gravidade 3): Resposta em até 8 horas úteis, resolução em até 5 dias úteis.
• Baixa prioridade (gravidade 4): Resposta em até 2 dias úteis, resolução em até 10 dias úteis.

Horário comercial. "Horário comercial" significa de segunda a sexta-feira, das 8h às 17h, horário central (exceto feriados federais dos EUA), a menos que seja acordado de outra forma por escrito.

11.5 Recuperação de Dados e Continuidade de Negócios (Hospedado). O provedor garante um RTO de 4 horas e um RPO de 15 minutos para os Serviços Hospedados. Backups e testes de recuperação são realizados periodicamente, em consonância com esse objetivo.

11.6 Penalidades por Não Conformidade (Créditos de Serviço). Caso o provedor não cumpra as métricas do SLA para os serviços hospedados, o cliente poderá solicitar créditos da seguinte forma:

• Déficit de tempo de atividade: Para cada 0.1% abaixo de 99.9%, o crédito equivale a 5% da taxa mensal de hospedagem, até um máximo de 50% da taxa mensal de hospedagem.
• Atrasos na resposta/resolução: Para cada caso em que o Provedor exceder as metas de resposta ou resolução em mais de 50% devido a causas controladas pelo Provedor, o crédito será equivalente a 2% da taxa mensal de hospedagem, até um máximo de 20% por incidente.
• Atraso na notificação de incidente de segurança: Caso o provedor não notifique o cliente dentro de 24 horas após tomar conhecimento do problema, o crédito será equivalente a 10% da taxa mensal de hospedagem, até um máximo de 50%.

11.7 Processo de Solicitação de Crédito. O cliente deve solicitar qualquer crédito de serviço por escrito dentro de 30 dias a partir do mês em que ocorreu o evento de SLA. Os créditos aprovados serão aplicados a faturas futuras e não serão reembolsáveis.

11.8 Relatórios de SLA. O fornecedor disponibilizará, mediante solicitação, informações razoáveis ​​sobre o desempenho do SLA, incluindo tempo de atividade e resumos de incidentes relevantes, para atender às necessidades de auditoria do cliente, quando aplicável.

11.9 Aplicabilidade do SLA. Os compromissos de SLA de tempo de atividade e backup hospedado/RTO/RPO aplicam-se somente a serviços hospedados. Eles não se aplicam a instalações locais.

11.10 Exclusões. Os compromissos do SLA não se aplicam a períodos de inatividade ou problemas causados ​​por ações ou ambiente do Cliente, interrupções devido a falhas de terceiros fora do controle do Provedor, manutenção programada ou eventos de Força Maior.

11.11 Revisão e Ajuste do SLA. As Partes podem ajustar as métricas do SLA anualmente ou mediante acordo mútuo por escrito.

12.1 Confidencialidade. Cada Parte protegerá as Informações Confidenciais da outra Parte com, no mínimo, cuidado razoável e as utilizará somente para cumprir as obrigações ou exercer os direitos previstos neste MSA.

12.2 Divulgação Obrigatória. Caso seja legalmente obrigada a divulgar Informações Confidenciais, a Parte receptora deverá notificar prontamente (na medida do permitido) e cooperar para garantir o tratamento confidencial.

12.3 Propriedade dos dados do cliente. O Cliente mantém todos os direitos, títulos e interesses relativos aos Dados do Cliente. O Cliente concede ao Fornecedor uma licença limitada para processar os Dados do Cliente exclusivamente para fornecer o Software e os Serviços, incluindo suporte, resolução de problemas, monitoramento de segurança, conformidade com este MSA e administração de licenças.

12.4 DPA; Subprocessadores. Quando aplicável, o Fornecedor processará os dados pessoais do Cliente de acordo com a DPA e poderá utilizar subcontratados mediante contratos escritos que protejam os Dados do Cliente.

12.5 Assistência para Exportação de Dados. O provedor fará esforços comercialmente razoáveis ​​para dar suporte à exportação de dados do cliente pelo cliente, utilizando métodos de exportação padrão, durante o período de assinatura e durante o período de recuperação pós-término, conforme descrito na Seção 5.4. Exportações personalizadas podem exigir um acordo por escrito separado.

12.6 Prazo. As obrigações de confidencialidade permanecem válidas por cinco (5) anos após o término, exceto os Dados do Cliente e os segredos comerciais, que permanecem protegidos enquanto forem qualificados como Informações Confidenciais de acordo com a lei aplicável.

13.1 Endereço IP do provedor. O provedor detém todos os direitos, títulos e interesses relativos ao Software, aos Serviços Hospedados, à Documentação e a toda a propriedade intelectual relacionada. Nenhum direito é concedido, exceto conforme expressamente estipulado neste MSA.

13.2 IP do Cliente. O Cliente mantém todos os direitos, títulos e interesses relativos aos Dados do Cliente e aos materiais fornecidos pelo Cliente.

13.3 Feedback. O fornecedor poderá utilizar o feedback ou as sugestões sem restrições, desde que não identifique publicamente o cliente como a fonte sem o seu consentimento.

14.1 Coleta e Finalidades. O provedor coleta e processa os dados. Dados de Uso Operar, proteger, dar suporte e aprimorar o Software e os Serviços Hospedados; solucionar problemas; aplicar o licenciamento; e criar Dados Agregados/Desidentificados e benchmarks que não identifiquem o Cliente ou indivíduos.

14.2 Funções. Para os dados pessoais contidos nos Dados do Cliente, o Fornecedor atua como processador do Cliente nos termos da DPA (se aplicável). Para os Dados de Utilização processados ​​para os fins acima mencionados, o Fornecedor pode atuar como controlador/empresa independente, conforme o caso.

14.3 Controles. A telemetria essencial (segurança/prestação de serviços/cumprimento de licenças) está sempre ativa. As análises não essenciais podem ser desativadas pelo Cliente mediante notificação por escrito, conforme o processo do Fornecedor; a desativação pode reduzir as informações proativas, mas não afetará a prestação de serviços nem o cumprimento das licenças.

14.4 Retenção. O provedor retém os dados de uso brutos por no máximo treze (13) meses, a menos que seja necessário para fins de segurança, auditoria ou retenção legal. Os resultados agregados/anonimizados podem ser retidos indefinidamente.

14.5 Implantações locais. A telemetria pode exigir conectividade de saída; se bloqueada, certos recursos de análise podem ficar indisponíveis.

15.1 Autoridade Mútua. Cada Parte declara ter o poder e a autoridade legal para celebrar o presente Acordo.

15.2 Garantia de Serviços. O prestador de serviços executará os serviços de maneira profissional e competente, em conformidade com os padrões geralmente aceitos no setor.

15.3 Isenção de responsabilidade. EXCETO QUANDO EXPRESSAMENTE ESTABELECIDO NESTE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE SERVIÇOS, O SOFTWARE E OS SERVIÇOS SÃO FORNECIDOS "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM" E O FORNECEDOR SE EXIME DE TODAS AS GARANTIAS, SEJAM ELAS EXPRESSAS, IMPLÍCITAS OU LEGAIS, INCLUINDO GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDADE, ADEQUAÇÃO A UM FIM ESPECÍFICO E NÃO VIOLAÇÃO.

16.1 Indenização de Propriedade Intelectual do Fornecedor. O Fornecedor defenderá o Cliente contra qualquer reivindicação de terceiros alegando que o Software, conforme fornecido pelo Fornecedor, infringe uma patente, direito autoral ou marca registrada dos EUA e indenizará o Cliente por acordos e danos finalmente concedidos (incluindo honorários advocatícios razoáveis) resultantes de tal reivindicação, desde que o Cliente: (a) notifique o Fornecedor imediatamente; (b) permita que o Fornecedor controle a defesa e o acordo; e (c) coopere razoavelmente.

16.2 Mitigação. Caso seja alegada infração, o Fornecedor poderá, a seu critério: (a) modificar o Software para que não infrinja direitos autorais; (b) substituí-lo por um equivalente que não infrinja direitos autorais; ou (c) rescindir a assinatura afetada e reembolsar as taxas de assinatura pré-pagas e não utilizadas referentes ao restante do período.

16.3 Exclusões. O provedor não tem qualquer obrigação por reclamações decorrentes de Dados do Cliente, modificações feitas pelo Cliente, combinações com produtos de terceiros não fornecidos pelo provedor ou uso fora do escopo deste MSA.

16.4 Indenização ao Cliente. O Cliente defenderá o Fornecedor contra reivindicações de terceiros decorrentes dos Dados do Cliente ou do uso indevido do Software pelo Cliente em violação deste MSA e indenizará o Fornecedor por acordos e danos finalmente concedidos (incluindo honorários advocatícios razoáveis), sujeitos aos mesmos princípios de notificação/controle/cooperação.

17.1 Responsabilidade Total. A responsabilidade total do Fornecedor nos termos deste Contrato não excederá o total das taxas pagas pelo Cliente nos 12 meses anteriores à reclamação.

17.2 Exclusões. Nenhuma das Partes será responsável por danos indiretos, incidentais, consequenciais, especiais ou punitivos (incluindo lucros cessantes), exceto na medida em que decorram de negligência grave, dolo ou violação de obrigações de confidencialidade.

18.1 Lei Aplicável. Este Acordo será regido e interpretado de acordo com as leis do Estado do Texas, sem levar em consideração seus princípios de conflito de leis.

18.2 Resolução de disputas. Quaisquer disputas decorrentes deste Contrato serão resolvidas por meio de mediação, seguida de arbitragem, se necessário, em Dallas, Texas. Qualquer das Partes poderá requerer medidas cautelares em caso de uso não autorizado de sua propriedade intelectual ou violação de confidencialidade.

18.3 Acordo Integral. Este MSA, juntamente com quaisquer Formulários de Pedido/Propostas Assinadas e adendos incorporados, constitui o acordo integral entre as Partes e substitui todos os acordos ou entendimentos anteriores.

18.4 Empreiteiros Independentes. As Partes são contratantes independentes. Nada neste Contrato cria uma parceria, joint venture ou relação de agência.

18.5 Atribuição. Nenhuma das Partes poderá ceder este Contrato sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte, exceto para uma empresa afiliada ou em conexão com uma fusão, aquisição ou venda da substancialidade de todos os ativos, desde que o cessionário concorde por escrito em ficar vinculado a este Contrato.

18.6 Força Maior. Nenhuma das Partes será responsabilizada por falhas ou atrasos causados ​​por eventos fora de seu controle razoável, incluindo desastres naturais, conflitos trabalhistas, guerra, terrorismo, ações governamentais ou interrupções generalizadas da internet.

18.7 Divisibilidade; Renúncia. Caso alguma disposição seja considerada inexequível, as demais disposições permanecerão em vigor. A omissão em exigir o cumprimento de qualquer disposição não constitui renúncia a esse direito.

18.8 Avisos. As notificações devem ser feitas por escrito e entregues nos endereços indicados no Formulário de Pedido/Proposta Assinada aplicável (ou ao Fornecedor no endereço mencionado na Introdução). A notificação por e-mail só será considerada válida se confirmada pela parte destinatária.

18.9 Alterações. Quaisquer alterações ou modificações devem ser feitas por escrito e assinadas por ambas as partes.

18.10 Alterações no Portal de Faturamento e no Autoatendimento. Nos casos em que o provedor habilita a administração de contratos por meio do checkout do Stripe ou do Portal do Cliente do Stripe, as ações realizadas pelo cliente através desse portal, incluindo pagamento, renovação, alterações de assinatura, alterações na frequência de faturamento e outras alterações comerciais aceitas, são consideradas autorizadas pelo cliente e fazem parte do Formulário de Pedido/Proposta Assinada aplicável ou outro registro comercial da assinatura afetada.

18.11 Controle de versão e registro de alterações. O identificador de versão e o registro de alterações exibidos com este MSA em HTML são mantidos para controle e referência do documento. A menos que as Partes executem uma emenda separada, o registro de alterações não altera, por si só, os termos comerciais específicos do Cliente já aceitos; em vez disso, registra as revisões do MSA padrão com vigência a partir da data da versão listada.