Prezentul Acord Cadru de Servicii („Acordul” sau „MSA”) este încheiat între: SG Systems, LLC, o societate cu răspundere limitată înființată și care funcționează în conformitate cu legile Statului Texas, cu sediul principal la adresa 6944 Meadowbriar Lane, Dallas, TX 75230 („Furnizor”), și persoana fizică sau juridică care acceptă prezentul Acord prin semnarea unui Formular de Comandă/Propunere Semnată și efectuarea plății așa cum este descris în prezentul document („Client”).

Furnizorul și Clientul pot fi denumiți colectiv „Părți” și individual „Parte”.

Acest Acord de Servicii de Management (MSA) este versiunea 1.23 a documentului și intră în vigoare la data de 14 aprilie 2026. Blocul de versiuni și jurnalul de modificări prezentate în acest HTML fac parte din înregistrarea documentelor controlate ale Furnizorului pentru acest Acord.

Întrucât: Furnizorul oferă soluția software V5 Traceability („Software”), inclusiv opțiuni pentru servicii găzduite care utilizează un furnizor terț de găzduire cloud și instalări locale, concepute pentru a urmări și gestiona datele reglementate privind lanțul de aprovizionare și fabricația, împreună cu servicii aferente de pre-vânzare, implementare, asistență, dezvoltare și alte servicii. Versiunea 5.9 a Software-ului a fost evaluată independent pentru a se asigura că este în conformitate cu controalele tehnice aplicabile asociate în mod obișnuit cu 21 CFR Partea 11, Anexa 11 a UE și așteptările GMP. Clientul dorește să licențieze și să utilizeze Software-ul și, acolo unde a fost achiziționat, să beneficieze de implementare, asistență, servicii de pre-vânzare și servicii conexe în conformitate cu termenii prezentului MSA și ai Formularului de Comandă/Propunerii Semnate aplicabil.

Părțile recunosc că modelul comercial actual al Furnizorului se bazează pe licențierea pe post măsurată prin utilizarea concurentă. Furnizorul nu mai vinde licențe noi per utilizator sau licențe noi per dispozitiv ca model standard de licențiere, dar poate continua să onoreze anumite prețuri de abonament și anumite condiții comerciale pentru clienții convertiți la versiunea tradițională, în strictă conformitate cu prezentul Acord.

Clientul poate achiziționa, de asemenea, servicii pre-vânzare limitate, inclusiv Analiza Decalajelor ERP și angajamente de Dovadă a Conceptului (POC), înainte de a încheia sau extinde un abonament de producție. În cazul în care Furnizorul activează finalizarea comenzii prin Stripe sau Portalul Clienților Stripe, tranzacțiile acceptate pe portal, facturile, ofertele sau înregistrările comerciale similare pot documenta astfel de achiziții și orice modificări ulterioare ale facturării sau abonamentului, așa cum este descris în detaliu în prezentul Acord.

ACUM, PRIN CONSECUȚIE: Având în vedere promisiunile și angajamentele reciproce conținute în prezentul document, Părțile convin asupra următoarelor:

1.1 Acceptare; Data intrării în vigoare. Prin semnarea unui Formular de Comandă / a unei Propuneri Semnate și efectuarea plății (plăților) inițiale necesare, Clientul este de acord să respecte prezentul Contract de Servicii de Servicii (MSA). Data la care Furnizorul primește plata inițială a Clientului va fi „Data intrării în vigoare” pentru Formularul de Comandă / Propunerea Semnată aplicabilă.

1.1.1 Structura plății inițiale. Cu excepția cazului în care se specifică altfel în Formularul de Comandă / Propunerea Semnată, plata inițială a Clientului trebuie să includă: (a) orice taxe unice de integrare / implementare datorate la semnare (dacă există) și (b) plata abonamentului sau a serviciului recurent datorată la semnare - fie prima rată lunară (dacă este aleasă facturarea lunară), fie taxa anuală integrală (dacă este aleasă facturarea anuală).

1.1.2 Versiunea documentului. Acest MSA HTML este documentul Furnizor versiunea 1.23, în vigoare de la 14 aprilie 2026. Blocul de versiuni și jurnalul de modificări incluse în acest document sunt încorporate în scopuri de control și referință ale documentelor.

1.2 Activarea software-ului. Pentru Serviciile Găzduite, accesul va fi furnizat în termen de 72 de ore de la primirea plății inițiale a abonamentului și a informațiilor necesare pentru configurarea contului. Pentru Instalările Locale, Furnizorul va pune la dispoziție Software-ul pentru instalare și/sau va furniza acreditările de acces sau informațiile despre licență în termen de 72 de ore de la primirea plății inițiale a abonamentului, cu condiția ca Clientul să furnizeze condițiile preliminare de mediu și acces necesare.

1.3 Domeniul de aplicare al acordului. Prezentul Acord de Servicii Administrate (MSA) guvernează Software-ul și toate Serviciile și Serviciile de Pre-vânzare aferente achiziționate de Client. Formularul de Comandă / Propunerea Semnată aplicabil specifică nivelul Software-ului, tipul de implementare, modelul de licență aplicabil, serviciile de integrare / implementare (dacă există), serviciile de pre-vânzare (dacă există), taxele și durata. Cu excepția cazului în care se specifică altfel în mod expres ca un acord de pre-vânzare eligibil, licențele actuale sunt licențe de licență măsurate în funcție de utilizatorii concurenți.

1.3.1 Înregistrări comerciale. Pentru comoditatea clienților, Părțile convin că o ofertă emisă de Furnizor, o finalizare a comenzii Stripe acceptată, o modificare acceptată a Portalului Clienților Stripe, o factură, o reînnoire, un document de lucru sau o altă înregistrare comercială scrisă acceptată sau plătită de Client pot servi drept Formular de Comandă / Propunere Semnată aplicabilă pentru articolele specifice achiziționate sau modificate.

1.4 Ordinea de precedență. În cazul unui conflict între prezentul Contract de Servicii de Management și un Formular de Comandă / o Propunere Semnată, Formularul de Comandă / Propunerea Semnată prevalează doar pentru termenii comerciali conflictuali (de exemplu, taxe, cantități, opțiuni de implementare, date). Prezentul Contract de Servicii de Management prevalează pe toți ceilalți termeni, cu excepția cazului în care Părțile convin în mod expres altfel în scris.

2.1 „Software” înseamnă software-ul de trasabilitate V5, inclusiv actualizările, upgrade-urile și documentația furnizate de Furnizor în temeiul prezentului MSA. Prezentul Acord se aplică Versiunii 5.9 pe durata perioadei aplicabile, cu excepția cazului în care se convine altfel în scris.

2.2 „Servicii găzduite” înseamnă găzduirea, întreținerea și asistența pentru Software pe infrastructura unui furnizor terț de găzduire în cloud, gestionată de Furnizor și accesibilă de către Client prin internet.

2.3 „Instalare la sediu” înseamnă instalarea și operarea Software-ului pe hardware-ul și/sau infrastructura proprie a Clientului, la locația desemnată de Client.

2.3.1 „Arhitectura de implementare implicită” înseamnă că, dacă nu se specifică altfel în Formularul de Comandă / Propunerea Semnată, Software-ul va fi implementat local, la locația desemnată de Client. Dacă Clientul optează pentru o implementare găzduită (în cloud), acest lucru trebuie indicat clar în Formularul de Comandă / Propunerea Semnată în momentul plasării comenzii.

2.4 „Servicii” înseamnă Servicii găzduite (dacă sunt selectate), servicii de implementare/integrare (dacă sunt achiziționate), asistență, întreținere, asistență la instruire, asistență la validare, servicii de instalare și servicii profesionale conexe furnizate de Furnizor.

2.4.1 „Servicii pre-vânzare” înseamnă servicii comerciale cu acoperire limitată, plătite sau gratuite, oferite înainte de lansarea sau extinderea abonamentului complet, inclusiv Analiza Decalajelor ERP, Dovada Conceptului (POC), descoperirea și servicii de evaluare similare descrise în înregistrarea comercială aplicabilă.

2.5 „Formular de comandă / Propunere semnată” înseamnă un document, o propunere, o ofertă, o reînnoire, o factură, un proces de finalizare a comenzii Stripe acceptat, o modificare acceptată a Portalului Clienților Stripe sau o altă înregistrare furnizată de Furnizor și acceptată de Client, specificând nivelul Software-ului, opțiunea de implementare (Găzduită vs. Locală), modelul de licență aplicabil, Serviciile, elementele de integrare/implementare (dacă există), taxele și alte detalii ale angajamentului Clientului.

2.6 „Servicii de integrare / implementare” înseamnă servicii profesionale unice achiziționate de Client pentru configurarea inițială, managementul de proiect, integrarea API-urilor personalizate, sesiuni de instruire, facilitare UAT (dacă este inclusă), asistență pentru validare (dacă este inclusă) și activități de implementare aferente, așa cum este descris în Formularul de Comandă/Propunerea Semnată aplicabil. Pentru claritate, angajamentele de Analiză a Decalajelor ERP și Dovadă de Concept pot fi achiziționate fie ca Servicii Pre-vânzare, fie ca parte a unui domeniu de aplicare mai larg de integrare, în funcție de înregistrarea comercială aplicabilă.

2.7 „Taxe de integrare” înseamnă taxe unice pentru Serviciile de Integrare / Implementare, facturate în avans, așa cum se menționează în Formularul de Comandă / Propunerea Semnată aplicabilă.

2.8 „Analiza decalajelor ERP” înseamnă o analiză structurată a modelului de date ERP al Clientului, a fluxurilor de lucru și a cerințelor de integrare pentru a identifica lacunele, mapările necesare și abordarea de integrare, care poate fi achiziționată înainte de implementare ca Serviciu pre-vânzare sau ca parte a unui angajament de implementare.

2.9 „Integrare API personalizată” înseamnă lucrări de integrare API specifice mediului și cerințelor Clientului, inclusiv orice mapări personalizate, transformări sau conectori dincolo de configurația standard, la achiziționare.

2.10 „Probleme critice” înseamnă defecțiuni grave ale Software-ului care împiedică Clientul să efectueze operațiuni comerciale esențiale care depind de Software.

2.11 „Incident de securitate” înseamnă orice acces, utilizare, divulgare, modificare sau distrugere neautorizată a Datelor Clientului sau o compromitere confirmată a confidențialității, integrității sau disponibilității Serviciilor Găzduite.

2.12 „Mediul Sandbox” înseamnă un mediu de testare separat și izolat, furnizat de Furnizor pentru implementarea actualizărilor de Software înainte de utilizarea în producție (sau, pentru Instalările Locale, un mediu desemnat de Client pentru testare).

2.13 „Datele clienților” înseamnă toate datele încărcate în sau generate de Software de către sau în numele Clientului (inclusiv înregistrările reglementate), excluzând Datele de Utilizare, așa cum sunt definite în §2.19.

2.14 „Acord privind nivelul serviciilor (SLA)” înseamnă garanțiile de performanță și angajamentele descrise în Secțiunea 11 a prezentului Acord, inclusiv timpul de funcționare, timpii de răspuns și obiectivele de rezoluție pentru Serviciile Găzduite.

2.15 „Durata de reînnoire” înseamnă fiecare perioadă suplimentară de un an care a început automat în temeiul Secțiunii 5.2.

2.16 „Factură” înseamnă cererea scrisă de plată a Furnizorului emisă în temeiul Secțiunii 5.5 și/sau Secțiunii 6.

2.17 „Dispozitiv” înseamnă o interfață om-mașină (HMI) dedicată, cum ar fi un PC sau o tabletă utilizată pentru accesarea Software-ului, identificată printr-o interfață de rețea unică (de exemplu, adresa MAC). Pentru claritate, un „Dispozitiv” nu nu include periferice pasive, cum ar fi cântare, scanere, imprimante sau echipamente similare - chiar dacă aceste periferice au adrese IP sau MAC - cu excepția cazului în care sunt enumerate în mod expres ca HMI-uri licențiate într-un Formular de Comandă / Propunere Semnată istorică.

2.18 „Licență de utilizator veche” înseamnă o cantitate istorică de licențe de utilizator denumit reflectată într-un Formular de Comandă / Propunere Semnată anterioară sau într-un acord de reînnoire. Licențele de Utilizator Legacy nu mai reprezintă modelul comercial standard actual al Furnizorului pentru clienții noi, dar pot continua să fie recunoscute exclusiv ca parte a acordului de abonament cu drepturi de preemțiune al Clientului în temeiul prezentului Acord.

2.19 „Licență pentru dispozitiv vechi” înseamnă o cantitate istorică de licențe bazate pe dispozitiv reflectată într-un Formular de Comandă / Propunere Semnată anterioară sau într-un acord de reînnoire. Licențele pentru Dispozitive Legacy nu mai reprezintă modelul comercial standard actual al Furnizorului pentru clienții noi, dar pot continua să fie recunoscute exclusiv ca parte a acordului de abonament cu drepturi de preemțiune al Clientului în temeiul prezentului Acord.

2.20 „Date de utilizare” înseamnă date și metadate la nivel de eveniment generate de interacțiunea Clientului și a Utilizatorilor cu Software-ul sau Serviciile Găzduite, cum ar fi marcaje temporale de conectare, identificatori de utilizator/cont, tipul de dispozitiv sau browser, durata sesiunii, interacțiunile cu funcțiile, indicatorii de performanță și jurnalele de aplicații/erori. „Date de utilizare” exclude conținutul comercial al înregistrărilor reglementate ale Clientului, cu excepția cazului în care este înregistrat accidental în jurnalele de erori.

2.21 „Date agregate / anonimizate” înseamnă date care nu identifică – și nu pot fi utilizate în mod rezonabil pentru a identifica – nicio persoană fizică sau Client.

2.22 „Utilizator” înseamnă o persoană autorizată de Client să acceseze Software-ul.

2.23 „Permis de conducere” sau „Loc” înseamnă o licență care îi dă Clientului dreptul de a permite accesul simultan la Software până la numărul de Utilizatori activi simultan achiziționați de către Client. Un Post este măsurat prin utilizarea simultană, mai degrabă decât prin numărul total de persoane. Clientul poate autoriza mai mulți Utilizatori numiți decât numărul de Posturi achiziționate, cu condiția ca numărul de Utilizatori activi simultan să nu depășească numărul de Posturi licențiate în niciun moment. Furnizorul poate utiliza controale de sesiune, controale de autentificare, jurnale de audit și alte măsuri tehnice rezonabile pentru a impune limitele Posturilor și a preveni eludarea.

2.24 „Termeni de abonament garantați prin drepturi suplimentare” înseamnă prețurile abonamentului, cantitățile de licențe, tratamentul comercial și drepturile de reînnoire aferente pe care Furnizorul a fost de acord să le continue să le onoreze pentru un anumit Client, chiar dacă un astfel de preț sau o astfel de structură au provenit dintr-un model de prețuri mai vechi, un model istoric de utilizator desemnat, un model istoric de dispozitiv sau un acord de servicii convertit mai vechi. Pentru claritate, Termenii de Abonament cu Drept de Preț Anterior fac parte dintr-o relație de abonament actuală, nu o acordare de licență perpetuă.

2.25 „Client vechi convertit” înseamnă un Client al cărui acord comercial mai vechi bazat pe licență perpetuă, asistență, service, utilizator numit sau dispozitiv a fost deja convertit într-o relație de abonament, dar al cărui preț și/sau tratament comercial pot continua în conformitate cu Termenii de Abonament Prevăzuți.

2.26 „Plată la timp” înseamnă primirea integrală de către Furnizor a tuturor sumelor facturate necontestate la sau înainte de data scadenței aplicabile menționată pe Factură sau Formular de Comandă / Propunere Semnată, fără prelungire, reportare sau plată parțială, cu excepția cazului în care Furnizorul este convenit în mod expres în scris.

2.27 „Documentație” înseamnă ghidurile de utilizare, ghidurile de administrare, notele de lansare și materialele de instruire valabile la momentul respectiv ale Furnizorului, puse la dispoziția Clientului.

2.28 „Informații confidențiale” înseamnă informații nepublice divulgate de o Parte care sunt desemnate ca fiind confidențiale sau pe care o persoană rezonabilă le-ar înțelege ca fiind confidențiale, inclusiv informații comerciale, tehnice, despre prețuri, securitate, despre produse și Date despre Clienți.

2.29 „DPA” înseamnă Actul adițional privind prelucrarea datelor al Furnizorului (dacă este cazul), încorporat prin referință acolo unde este prevăzut de lege și pus la dispoziție la cerere.

2.30 „Documentația de evaluare” înseamnă documentația de evaluare independentă pusă la dispoziție de Furnizor cu privire la alinierea Software-ului cu controalele tehnice asociate în mod obișnuit cu 21 CFR Partea 11, Anexa 11 a UE și așteptările GMP (de exemplu, raportul de evaluare și artefactele justificative furnizate de Furnizor, dacă există).

2.31 „IQ / OQ” înseamnă activități de calificare a instalării și de calificare operațională efectuate ca parte a programului de validare al Clientului în mediul Clientului.

2.32 „UAT” sau „Testarea de acceptare a utilizatorului” înseamnă testarea pre-lansare efectuată pentru a confirma că fluxurile de lucru configurate și comportamentul sistemului îndeplinesc criteriile de utilizare și acceptare prevăzute de Client.

2.33 „Proba de concept” sau „Dovada conceptului” înseamnă un angajament de Servicii plătit, cu scop limitat, menit să confirme rapid compatibilitatea. POC-urile sunt restricționate intenționat, cu excepția cazului în care se specifică altfel în Formularul de Comandă / Propunerea Semnată aplicabil și exclud, de obicei, integrările, implementările pe mai multe locații, migrarea în masă a datelor și serviciile de validare (IQ / OQ / UAT).

2.34 „Portalul clienților Stripe” înseamnă portalul de facturare terț al Furnizorului utilizat pentru facturarea abonamentelor, gestionarea metodelor de plată, modificări ale locurilor, modificări ale frecvenței de facturare, acolo unde este oferită, reînnoiri și alte acțiuni comerciale în regim self-service.

2.35 „Manager de cont” înseamnă personalul Furnizorului autorizat să ofere oferte, să definească domeniul de aplicare, să aprobe sau să coordoneze Servicii suplimentare, extinderi și solicitări de dezvoltare.

2.36 „Clasificarea software-ului configurabil” înseamnă clasificarea de către Furnizor a V5 ca software standard cu configurabilitate ridicată. Acolo unde este util pentru planificarea validării Clientului, Furnizorul poate descrie V5 utilizând terminologia în stil GAMP 4 pentru software standard configurabil; cu toate acestea, Clientul rămâne responsabil pentru validarea utilizării configurate efectiv în mediul său.

2.37 „Dezvoltarea unei ramuri separate” înseamnă dezvoltarea de software, fie ea plătită sau gratuită, efectuată într-o ramură de cod sursă controlată, distinctă de ramura principală de producție, până la revizuirea, testarea, aprobarea și fuzionarea în cadrul procesului de control al modificărilor al Furnizorului.

3.1 Servicii unice, plătite. Serviciile de Onboarding/Implementare sunt servicii profesionale achiziționate de Client și facturate ca Taxe de Onboarding unice, așa cum este menționat în Formularul de Comandă/Propunerea Semnată aplicabil. Furnizorul nu oferă gratuit onboarding/implementare inițială.

3.1.1 Servicii pre-vânzare. Analiza decalajelor ERP, POC-urile și lucrările de evaluare similare pot fi achiziționate înainte de un abonament de producție, înainte de o implementare mai amplă sau ca parte a unei extinderi. Cu excepția cazului în care se specifică altfel în înregistrarea comercială aplicabilă, Serviciile pre-vânzare au o arie de aplicare limitată și sunt facturate separat de taxele de abonament curente.

3.2 Componente tipice de integrare. În funcție de achizițiile Clientului, Serviciile de Integrare/Implementare pot include:

• Management de proiect: coordonarea lansării, gestionarea cronologiei și o cadență structurată a stării săptămânale.
• Dovadă de concept (POC) (dacă este achiziționată): Angajament cu scop limitat pentru confirmarea rapidă a compatibilității; scop/excluderi definite în Formularul de Comandă / Propunerea Semnată.
• Analiza decalajelor ERP: revizuirea obiectelor ERP, mapările de date necesare, lacunele în fluxul de lucru și abordarea de integrare (adesea achiziționată în avans).
• Integrare API personalizată: dezvoltarea/configurarea interfețelor API specifice clientului, a mapărilor și a suportului pentru testare.
• Suport pentru configurare și implementare: roluri/permisiuni, șabloane, fluxuri de lucru și configurare inițială aliniate la nivelul selectat de client.
• Sesiuni de antrenament: instruire bazată pe roluri pentru operatori, QA, supervizori și administratori, conform achiziției.
• Suport UAT și validare: Planificarea/facilitarea UAT (dacă este inclusă), protocoalele șablon IQ/OQ (dacă sunt incluse) și asistență rezonabilă, așa cum este descris în §7.4 și așa cum se reflectă în Formularul de comandă/Propunerea semnată.

3.3 Domeniu de aplicare, rezultate preconizate și cronologie. Domeniul de aplicare, rezultatele așteptate și calendarul estimat pentru Serviciile de Integrare/Implementare vor fi definite în Formularul de Comandă/Propunerea Semnată aplicabil (sau într-un act adițional/amendament scris, executat de ambele Părți). Termenele limită sunt condiționate de furnizarea de către Client a accesului prompt la personal, sisteme, date și medii (inclusiv acces la sandbox-ul ERP, acolo unde este cazul).

3.4 Condiție de pornire. Furnizorul nu este obligat să programeze sau să înceapă Serviciile de Onboarding / Implementare până când Furnizorul nu a primit Taxele de Onboarding (dacă există) și plata inițială a abonamentului necesară, așa cum este descris în §1.1.1, cu excepția cazului în care se specifică altfel în Formularul de Comandă / Propunerea Semnată.

3.5 Instruire și asistență post-instalare incluse în abonament (utilizare rezonabilă). După configurarea inițială și lansarea, pe durata unui abonament activ, Furnizorul va oferi asistență la distanță rezonabilă pentru întrebări suplimentare de instruire, îndrumări operaționale și asistență minoră pentru configurare, fără costuri suplimentare. Clientul recunoaște că extinderile majore (de exemplu, locații noi, integrări noi, reproiectare semnificativă a fluxului de lucru, instruire la fața locului sau dezvoltare complet nouă) necesită un acord scris separat și pot implica taxe suplimentare.

3.6 Pachet Enterprise Onboarding & Validation (dacă a fost achiziționat). Dacă Clientul achiziționează nivelul Enterprise și Serviciile de Onboarding/Implementare sunt incluse în Formularul de Comandă/Propunerea Semnată aplicabil, domeniul de aplicare standard al onboarding-ului Enterprise al Furnizorului include (ca parte a Taxelor unice de Onboarding pentru angajamentul respectiv): (a) asistență UAT facilitată (planificare/facilitare și coordonare a trierii problemelor/retestării) și (b) un pachet de șabloane IQ/OQ și asistență la distanță rezonabilă pentru a sprijini execuția Clientului. Clientul rămâne responsabil pentru execuția finală, revizuirea, aprobarea și întreținerea rezultatelor validării în cadrul sistemului de calitate al Clientului.

4.1 Acordarea licenței. Furnizorul acordă Clientului o licență neexclusivă, netransferabilă și revocabilă pentru a utiliza Software-ul pe durata abonamentului aplicabil, exclusiv pentru operațiunile comerciale interne ale Clientului. Software-ul este disponibil la nivelurile Express, Professional și Enterprise, așa cum este specificat în Formularul de comandă / Propunerea semnată.

4.1.1 Poziție configurabilă în software. Furnizorul furnizează V5 ca software standard cu configurabilitate ridicată. Acolo unde este relevant pentru programul de validare al Clientului, Furnizorul poate descrie V5 folosind terminologia în stil GAMP 4 pentru software standard configurabil, recunoscând în același timp că evaluarea riscurilor și domeniul de aplicare al validării depind de utilizarea, configurația, integrările și procedurile preconizate ale Clientului.

4.2 Opțiunea de servicii găzduite. Dacă este specificat în Formularul de Comandă / Propunerea Semnată, Furnizorul va furniza Servicii Găzduite, inclusiv găzduire, întreținere, upgrade-uri și respectarea SLA-ului descris în Secțiunea 11.

4.3 Opțiune de instalare locală. Dacă este specificat în Formularul de Comandă / Propunere Semnată (sau în mod implicit în §2.3.1), Furnizorul va oferi asistență pentru o Instalare Locală. Clientul este responsabil pentru întreținerea infrastructurii necesare (inclusiv securitatea, copiile de rezervă, recuperarea în caz de dezastru și licențele software terțe aplicabile) și pentru asigurarea conformității cu cerințele sale de reglementare. Furnizorul va oferi asistență operațională axată pe software pentru Software pe durata perioadei de abonament, așa cum este descris în §11.2. Clientul recunoaște că timpul de funcționare, performanța infrastructurii și disponibilitatea mediului depind de sistemele Clientului pentru Instalările Locale, iar garanțiile de disponibilitate a SLA-urilor pentru Serviciile Găzduite nu se aplică decât dacă Serviciile Găzduite sunt selectate în Formularul de Comandă / Propunere Semnată.

4.4 Structura licențierii; Modelul actual al postului; Termenii abonamentului garantați prin drepturi de autor.

• a. Modelul standard actual. Modelul standard actual de licențiere al Furnizorului este licențierea bazată pe Licențe, măsurată de Utilizatori concurenți. Cu excepția cazului în care se specifică altfel în Formularul de Comandă/Propunerea Semnată aplicabilă sau în documentația de reînnoire, toate abonamentele noi, recotațiile și acordurile comerciale de înlocuire vor fi emise pe Licențe.
• b. Licențierea locurilor de muncă. Fiecare Post achiziționat permite o sesiune de Utilizator activă simultan. Clientul poate menține în sistem mai mulți Utilizatori numiți decât numărul de Posturi achiziționate, dar accesul simultan nu poate depăși numărul de Posturi achiziționate. Clientul nu va utiliza acreditări partajate, sesiuni suprapuse, soluții tehnice alternative, automatizare sau alte mijloace pentru a eluda limitele Posturilor. Furnizorul poate implementa controale tehnice, controale de sesiune, jurnale de audit și alte măsuri rezonabile de aplicare a legii pentru a impune numărul de Posturi.
• c. Pragul minim actual. Cu excepția cazului în care Furnizorul specifică altfel în scris, Clientul trebuie să achiziționeze cel puțin trei (3) locuri conform modelului actual de licențiere.
• d. Modelele istorice nu mai sunt actuale pentru vânzările noi. Licențierea istorică pentru utilizatori numiți și licențierea istorică pentru dispozitive nu mai reprezintă modele comerciale standard ale Furnizorului pentru clienții noi sau ofertele noi. Cu toate acestea, anumiți Clienți Legacy convertiți pot continua să utilizeze Termenii de abonament anteriori, așa cum sunt descriși mai jos.
• e. Termeni de abonament respectați în timp ce plata a fost efectuată la timp. Furnizorul poate continua să onoreze Termenii de abonament anteriori pentru un Client Legacy convertit, inclusiv prețurile legacy sau prețuri similare, supuse creșterilor anuale, atâta timp cât Clientul rămâne la zi cu toate plățile necontestate și respectă în rest prezentul Acord.
• f. Drepturi de extindere în timp ce sunt valabile. Atâta timp cât un Client Legacy convertit își achită toate plățile necontestate, Furnizorul poate continua să extindă abonamentul Clientului respectiv prin adăugarea de licențe suplimentare în cadrul comercial existent al Clientului, indiferent dacă această licențiere suplimentară este exprimată prin cantități istorice de utilizatori numiți, cantități istorice de dispozitive, cantități de Posturi sau o altă structură de reînnoire scrisă utilizată de Furnizor pentru Clientul respectiv. Orice astfel de extindere va fi documentată de Furnizor într-un Formular de Comandă, reînnoire, ofertă, factură sau alt document comercial scris.
• g. Confiscare în caz de neplată. Dacă Clientul nu efectuează Plata la Timp a oricărei sume facturate necontestate, atunci, pe lângă orice drepturi de suspendare sau de închidere prevăzute în alte părți ale prezentului Acord: (i) Clientul pierde beneficiul Termenilor de Abonament Prevăzuți în Prețuri; (ii) Furnizorul nu mai este obligat să onoreze prețurile anterioare ale Clientului, structura licenței anterioare sau tratamentul de extindere anterior; și (iii) orice serviciu continuu, restabilire, reînnoire sau extindere viitoare poate fi recalculată integral conform prețurilor, termenilor și modelului de licențiere actual al Furnizorului.
• h. Nu se creează drepturi perpetue continue. Pentru claritate, Termenii de abonament cu drepturi de autor nu păstrează și nu recreează niciun model comercial anterior de licență perpetuă. Clienții Legacy convertiți sunt clienți cu abonament și rămân supuși cerințelor continue de reînnoire și plată.
• i. Drepturi de audit. Furnizorul își rezervă dreptul de a audita înregistrările de utilizare și implementare ale Clientului, cu o notificare rezonabilă, pentru a verifica conformitatea cu numărul de Posturi aplicabile și cu orice drepturi rămase neutilizate.

4.5 Integrare ERP. Integrarea ERP, Analiza Decalajelor ERP și Integrarea API-urilor Personalizate sunt furnizate numai dacă sunt achiziționate în mod expres și descrise în Formularul de Comandă/Propunerea Semnată aplicabilă. Cu excepția cazului în care se specifică în mod expres în scris, integrarea ERP nu este inclusă în abonament.

4.6 Restricții de utilizare. Clientul nu va (și nu va permite niciunei terțe părți să): (a) efectueze inginerie inversă, să decompileze sau să încerce să derive codul sursă, cu excepția cazurilor permise de lege; (b) să ocolească limitele licenței sau controalele de securitate; (c) să utilizeze Software-ul în scopuri ilegale; sau (d) să furnizeze Software-ul ca birou de servicii sau în beneficiul unei terțe părți fără acordul scris al Furnizorului.

5.1 Termenul MSA. Prezentul Contract de Servicii Administrative începe la Data Intrării în Vigore și continuă până la încetarea sa.

5.2 Durata abonamentului. Fiecare Formular de Comandă, reînnoire sau acord comercial recurent stabilește o perioadă de abonament de 365 de zile („Perioada Inițială”). Cu excepția cazului în care Clientul furnizează o notificare scrisă de anulare cu cel puțin treizeci (30) de zile înainte de sfârșitul perioadei curente, fiecare perioadă se va reînnoi automat pentru perioade suplimentare de un an (fiecare, o „Perioadă de Reînnoire”), în baza acelorași taxe și termeni în vigoare la momentul respectiv, sub rezerva oricărei ajustări de preț pe care Furnizorul o poate notifica pe Client, conform prevederilor din Secțiunea 5.5, și sub rezerva oricărei pierderi a Termenilor de Abonament Prevăzuți în temeiul prezentului Acord.

5.3 Rezilierea din motive întemeiate. Oricare dintre Părți poate rezilia contractul din cauza unei încălcări semnificative neremediate în termen de treizeci (30) de zile de la notificarea scrisă.

5.4 Efectul încetării sau suspendării. La rezilierea, expirarea sau suspendarea pentru neplată, dreptul Clientului de a utiliza Software-ul poate fi dezactivat imediat, inclusiv prin controale automate ale sistemului. Pentru Serviciile Găzduite, Datele Clientului vor putea fi recuperate timp de 90 de zile după reziliere, la cerere, cu condiția ca toate sumele necontestate să fi fost plătite. Sumele de plată necontestate restante care rămân neachitate pot duce, de asemenea, la suspendare, închidere sau reziliere, așa cum este descris în detaliu în §6.7.

5.5 Reînnoire și tratament tarifar garantat cu drepturile obținute.

• a. Termenul de facturare. Cu cel puțin șaizeci (60) de zile înainte de sfârșitul Termenului Inițial sau al oricărui Termen de Reînnoire, Furnizorul poate emite o factură pentru taxele aferente următorului termen de abonament, pe baza celui mai recent Formular de Comandă / Propunere Semnată, reînnoire sau altă înregistrare comercială scrisă care guvernează la momentul respectiv contul Clientului.
• b. Interval de anulare. Clientul poate anula termenul următor – sau poate ajusta în alt mod domeniul de aplicare – prin transmiterea unei notificări scrise către Furnizor cu cel puțin treizeci (30) de zile înainte de începerea termenului următor. Orice anulare sau reducere a domeniului de aplicare primită după această dată se va aplica numai termenului următor. Anularea nu dă dreptul Clientului la nicio rambursare sau credit pentru perioada curentă.
• c. Plată la începutul semestrului. Plata abonamentului pentru fiecare termen se face cu treizeci (30) de zile înainte de prima zi a termenului respectiv (sau conform celor menționate în Factură). Furnizorul își rezervă dreptul de a suspenda sau dezactiva automat serviciile dacă plata nu este primită până la data scadenței.
• d. Prețuri garantate cu drepturi de autoritate în timp ce sunt valabile. Pentru Clienții Legacy convertiți, Furnizorul poate continua să onoreze Termenii de abonament anteriori, inclusiv prețurile anterioare sau prețuri similare cu creșteri anuale și poate continua să permită extinderea licenței în cadrul structurii comerciale anterioare, atâta timp cât Clientul rămâne la zi cu toate plățile necontestate.
• e. Pierderea tratamentului garantat de beneficii obținute anterior. Dacă Clientul nu efectuează Plata la Timp a oricărei facturi necontestate, Furnizorul poate înceta imediat să onoreze Termenii Abonamentului Prevăzuți. După acest moment, orice restabilire, reînnoire, acces continuu, ofertă de înlocuire sau licențiere extinsă poate fi oferită numai în conformitate cu prețurile, termenii și structura de licențiere actuale ale Furnizorului.
• f. Modificări de preț pentru clienții actuali ai modelului. Pentru clienții care nu operează în baza Termenilor de Abonament cu Drepturi de Excepție, Furnizorul poate ajusta taxele de abonament la reînnoire cu o notificare scrisă de cel puțin șaizeci (60) de zile înainte de data începerii următorului termen. Dacă Clientul nu acceptă astfel de modificări, poate alege să nu reînnoiască abonamentul prin furnizarea unei notificări de anulare în intervalul menționat la §5.5(b).

5.6 Supraviețuire. Secțiunile destinate să rămână în vigoare după reziliere (inclusiv obligațiile de plată, confidențialitatea, drepturile asupra datelor, proprietatea intelectuală, limitarea răspunderii, despăgubirea și soluționarea litigiilor) vor rămâne în vigoare.

6.1 Taxe. Clientul va plăti taxele specificate în Formularul de Comandă / Propunerea Semnată, reînnoire și / sau Factură aplicabile, inclusiv Taxele unice de Înregistrare (dacă există), taxele de abonament, taxele de servicii recurente și orice extinderi de licență aprobate.

6.1.1 Prețuri pentru servicii suplimentare. Serviciile din afara abonamentului inclus sau a domeniului de aplicare al integrării, inclusiv dezvoltarea de software personalizat, solicitările de modificare, asistența suplimentară pentru validare, lucrul cu date, integrările suplimentare, rapoartele, instruirea sau alte servicii profesionale, pot fi cotate de către Furnizor, de obicei prin intermediul Managerului de Cont desemnat, și facturate la tarifele sau taxele fixe menționate în înregistrarea comercială sau factura aplicabilă. Furnizorul poate alege să efectueze anumite elemente minore gratuit, la discreția sa, dar nimic din prezentul Acord nu obligă Furnizorul să facă acest lucru.

6.2 Taxe de integrare. Taxele unice de integrare (inclusiv taxele pentru Analiza Decalajelor ERP, Integrarea API-urilor personalizate și managementul de proiect, conform achiziției) sunt facturate în avans și datorate conform celor menționate în Factura și/sau Formularul de Comandă/Propunerea Semnată aplicabile. Cu excepția cazului în care se specifică altfel în scris, Taxele de înscriere nu sunt rambursabile odată achitate. (inclusiv în cazul în care Clientul anulează, întârzie sau abandonează proiectul după semnare).

6.3 Opțiuni de plată a abonamentului.

• a. Opțiune de plată anuală. 100% din taxele aferente perioadei de abonament se plătesc la semnare și înainte de începerea perioadei (sau conform celor menționate pe factură).
• b. Opțiune de plată lunară. Douăsprezece rate lunare egale, prima rată fiind plătită la semnare și înainte de începerea termenului, iar fiecare rată ulterioară fiind plătită în aceeași zi calendaristică a fiecărei luni după aceea; se aplică un comision de 10%, cu excepția cazului în care se specifică altfel în Formularul de comandă / Propunerea semnată.
• c. Metode. Se preferă plata prin ACH; plățile cu cardul de credit pot implica o taxă de procesare. Furnizorul poate utiliza procesul de finalizare a comenzii Stripe și/sau Portalul Clienților Stripe pentru administrarea facturilor, gestionarea metodelor de plată, facturare, reînnoiri, modificări ale abonamentelor și administrarea contractelor aferente.
• d. Modificări ale portalului pentru clienți Stripe. Acolo unde este permis de Furnizor, Clientul poate solicita sau iniția automat modificări ale frecvenței de facturare, creșteri ale numărului de locuri, reînnoiri, actualizări ale metodelor de plată sau alte modificări ale abonamentului prin intermediul Portalului Clienților Stripe. Orice astfel de tranzacție acceptată pe portal sau modificare a portalului aprobată de Furnizor devine parte a înregistrării comerciale aplicabile și poate modifica termenii comerciali pentru abonamentul afectat de la data intrării sale în vigoare.

6.4 Activare și programare condiționată de plată. Furnizorul poate suspenda activarea, programarea integrării, furnizarea Serviciilor sau extinderea licenței până la primirea plăților necesare.

6.5 Upgrade-uri și extinderi ale abonamentelor. Taxele pentru upgrade-uri sau licențieri suplimentare vor fi calculate proporțional cu termenul rămas, cu excepția cazului în care se specifică altfel în documentul comercial aplicabil. Pentru Clienții Legacy convertiți care rămân la zi cu toate plățile necontestate, Furnizorul poate permite ca licențierea suplimentară să rămână în conformitate cu Termenii de abonament anteriori ai Clientului. Odată ce Termenii de abonament anteriori sunt pierduti, orice upgrade, restabilire sau extindere ulterioară poate fi cotată exclusiv conform modelului comercial curent al Furnizorului.

6.6 Downgrade-uri la abonamente. Retrogradările vor intra în vigoare la următorul ciclu de reînnoire, cu o notificare scrisă necesară cu cel puțin treizeci (30) de zile înainte, așa cum este descris în §5.5(b).

6.7 Plată întârziată; Închidere automată; Pierderea termenilor beneficiază de drepturi suplimentare. Dacă o sumă de plată necontestată nu este primită până la data scadenței, Furnizorul poate, la discreția sa sau prin intermediul controalelor automate ale sistemului, să restricționeze, să suspende sau să dezactiveze accesul Clientului la Software și la Serviciile Găzduite imediat până la primirea plății. Dacă o sumă necontestată rămâne neplătită mai mult de treizeci (30) de zile de la data scadenței, Furnizorul poate suspenda Serviciile Găzduite și poate întrerupe asistența necritică. Dacă o sumă necontestată rămâne neplătită mai mult de patruzeci și cinci (45) de zile de la data scadenței, Furnizorul poate rezilia serviciile aplicabile din motive justificate, conform §5.3, și poate aplica termenele de recuperare și ștergere a datelor post-reziliere, conform §5.4. Pentru orice Client care operează în baza Termenilor de Abonament garantați prin Prețuri Anteriore, neefectuarea Plății la Timp duce, de asemenea, la pierderea Termenilor de Abonament garantați prin Prețuri Anteriore, după care Furnizorul nu va avea nicio obligație de a continua stabilirea prețurilor anterioare, tratamentul anterior al licenței sau tratamentul anterior de extindere. Clientul este responsabil pentru toate costurile rezonabile de colectare, în măsura permisă de lege.

6.8 Impozite. Taxele nu includ taxele. Clientul este responsabil pentru taxele aplicabile pe vânzări, utilizare, TVA, GST sau taxe similare (cu excepția taxelor pe venitul net al Furnizorului), cu excepția cazului în care Clientul furnizează un certificat de scutire valid.

6.9 Fără rambursări; Anulare; Proiecte abandonate. Cu excepția cazurilor menționate în mod expres în prezentul MSA (de exemplu, §16.2) sau în Formularul de comandă / Propunerea semnată aplicabilă, toate taxele sunt nerambursabile (inclusiv taxe de abonament, taxe de servicii recurente, Taxe de integrare și orice alte taxe pentru Servicii). Anularea, rezilierea anticipată, neutilizarea Software-ului sau abandonarea/întreruperea Serviciilor (inclusiv POC-uri și implementări) de către Client nu îi dă dreptul la nicio rambursare, creditare sau raționare proporțională a sumelor plătite sau preplătite.

7.1 Angajament de conformitate (acces la evaluare). Furnizorul declară că Versiunea 5.9 (Versiunea Majoră) a Software-ului a fost evaluată independent în raport cu controalele tehnice asociate în mod obișnuit cu 21 CFR Partea 11 (înregistrări și semnături electronice), Anexa 11 a UE (sisteme computerizate) și așteptările GMP. La cererea Clientului, Furnizorul va oferi Clientului acces la Documentația de evaluare pentru asistența internă de conformitate și audit a Clientului fără costuri suplimentare, sub rezerva obligațiilor de confidențialitate și în timpul unui abonament activ.

7.2 Responsabilitate comună. Clientul recunoaște că conformitatea într-un mediu reglementat este o responsabilitate comună. Furnizorul susține programul de conformitate al Clientului prin furnizarea de funcții Software concepute pentru a sprijini integritatea și auditabilitatea datelor și prin furnizarea de Documentație de Evaluare și asistență pentru validare, așa cum este descris în prezentul MSA. Clientul rămâne responsabil pentru configurarea și operarea Software-ului în cadrul sistemului de calitate al Clientului, inclusiv SOP-urile necesare, instruirea, guvernanța accesului și efectuarea și aprobarea activităților de validare (inclusiv IQ / OQ și UAT, după caz) în mediul Clientului.

7.3 Integritatea și păstrarea datelor. Software-ul este conceput să accepte controale ale integrității datelor, inclusiv audit trails, controlul versiunilor, controale de acces bazate pe roluri și criptare pentru Serviciile Găzduite. În timpul unui abonament activ, Datele Clientului rămân disponibile în cadrul implementării. După încetarea Serviciilor Găzduite, capacitatea Clientului de a recupera Datele Clientului este guvernată de §5.4. Clientul rămâne responsabil pentru îndeplinirea obligațiilor de păstrare a datelor, inclusiv arhivarea/exportarea înregistrărilor, conform cerințelor sistemului său de calitate.

7.4 Asistență IQ / OQ și UAT. Furnizorul va oferi asistență rezonabilă în timpul activităților de validare ale Clientului, care pot include IQ / OQ și UAT, inclusiv furnizarea de șabloane (de exemplu, protocoale IQ / OQ și/sau structuri UAT, acolo unde sunt incluse în domeniul de aplicare) și răspunsul la întrebări despre comportamentul, configurația și controalele Software-ului. Furnizorul poate, de asemenea, să sprijine trierea problemelor și coordonarea retestării în timpul activităților UAT și de calificare, acolo unde sunt incluse în domeniul de aplicare al integrării achiziționate. Acolo unde este cazul, Furnizorul va sprijini planificarea validării Clientului prin furnizarea de note de lansare și considerații privind impactul conformității pentru actualizări. Clientul rămâne responsabil pentru execuția finală, revizuirea și aprobarea documentației și deciziilor de validare în cadrul sistemului de calitate al Clientului. Dacă Clientul solicită documentație personalizată extinsă pentru validare, activități la fața locului sau participare la audit dincolo de asistența rezonabilă la distanță, o astfel de activitate poate necesita taxe suplimentare și un acord scris.

7.5 Pregătire pentru audit și inspecție. Furnizorul va coopera în mod rezonabil cu auditurile de reglementare ale Clientului legate de controalele Software-ului și, pentru Serviciile Găzduite, de înregistrările relevante de securitate și acces, sub rezerva confidențialității și a unei programări rezonabile.

7.6 Securitate și control al accesului. Software-ul oferă controale de acces bazate pe roluri pentru a susține principiile ALCOA+ (Atribuibil, Lizibil, Contemporan, Original, Preciz și Complet). Accesul la sistem și acțiunile cheie sunt înregistrate și marcate temporal pentru a sprijini trasabilitatea. Furnizorul va proteja Datele Clienților pentru Servicii Găzduite prin măsuri de siguranță administrative, tehnice și fizice rezonabile. Clientul rămâne responsabil pentru proiectarea adecvată a rolurilor, furnizarea/de-aprovizionarea conturilor și aplicarea SOP-urilor în mediul său reglementat.

8.1 Actualizări controlate ale software-ului. Actualizările, patch-urile sau îmbunătățirile majore de software vor fi gestionate în cadrul unei abordări de control al modificărilor adecvate mediilor reglementate. Furnizorul va notifica Clientul în avans cu privire la actualizările semnificative care pot afecta conformitatea și va acorda timp pentru validare înainte de implementare. Clienții care utilizează Servicii Găzduite vor primi o notificare cu cel puțin 30 de zile înainte de orice actualizări majore, cu excepția patch-urilor de securitate de urgență.

8.1.1 Dezvoltarea separată a ramurilor. Dezvoltările de software specifice clientului, fie ele plătite, fie furnizate gratuit, pot fi efectuate în sucursale controlate separate. Furnizorul menține istoricul sucursalei, activitatea de testare, revizuire, aprobare și îmbinare ca parte a practicilor sale de control al modificărilor pentru software-ul reglementat.

8.2 Aprobarea clientului pentru actualizări critice. Actualizările care au un impact semnificativ asupra înregistrărilor electronice, securității sau controalelor relevante din punct de vedere al reglementărilor vor fi comunicate în avans. Pentru Serviciile Găzduite, Furnizorul va coordona calendarul pentru a oferi Clientului o fereastră rezonabilă pentru a evalua impactul validării. Pentru Instalările Locale, Clientul controlează momentul în care sunt implementate actualizările.

8.3 Versiuni și documentație. Fiecare actualizare va include note de lansare care detaliază modificările, noile funcții și potențialele considerații privind validarea. Clienții pot solicita un rezumat al impactului asupra conformității dacă modificările afectează jurnalele de audit, semnăturile electronice, controalele de acces sau comportamentul de retenție.

8.3.1 Integrarea produsului principal. Furnizorul poate menține și oferi asistență mai multor sucursale simultan și poate include modificările aprobate ale sucursalei în produsul principal, acolo unde este cazul. Astfel de îmbinări vor fi documentate prin intermediul proceselor de lansare controlată și modificare ale Furnizorului, menite să susțină așteptările de control al modificărilor asociate în mod obișnuit cu 21 CFR Partea 11 și alte cerințe ale mediului reglementat.

8.4 Corecții de urgență. Furnizorul poate implementa corecții de urgență pentru a aborda amenințările active sau vulnerabilitățile critice și va furniza notificare și documentație cât mai curând posibil.

9.1 Standarde de securitate. Furnizorul menține măsuri rezonabile de securitate cibernetică pentru Serviciile Găzduite, inclusiv controale de acces, monitorizare și criptare, pentru a susține funcționarea în siguranță a serviciilor.

9.2 Răspuns la incident. În cazul unui incident de securitate care implică Serviciile găzduite, Furnizorul va:

• a) Anunță Clientul în termen de 24 de ore de la luarea la cunoștință a incidentului.
• b) Furnizați un raport detaliat al incidentului în termen de 3 zile lucrătoare și furnizați rapoarte suplimentare/finale pe măsură ce devin disponibile informații suplimentare și cooperați cu Clientul pentru a atenua impactul și a susține orice raportare de reglementare necesară.

9.3 Continuitatea afacerii și recuperarea în caz de dezastru. Clienții Serviciilor Găzduite beneficiază de copii de rezervă automate ale datelor efectuate la intervale regulate, cu obiective de timp de recuperare (RTO) și obiective de punct de recuperare (RPO) definite în SLA (Secțiunea 11). Furnizorul menține un plan de recuperare în caz de dezastru și efectuează teste periodice de recuperare pentru a susține așteptările privind pregătirea și integritatea datelor.

9.4 Responsabilitatea la sediu. Pentru instalările locale, Clientul este responsabil pentru securitatea infrastructurii, copii de rezervă și recuperare în caz de dezastru. Obligațiile de securitate ale Furnizorului în temeiul acestei Secțiuni se aplică Serviciilor Găzduite.

10.1 Validare și calificare. Clientul este responsabil pentru efectuarea și aprobarea finală a calificării și validării Software-ului în mediul său pentru a îndeplini cerințele de utilizare prevăzute și reglementările aplicabile, precum și pentru menținerea documentației de validare. Furnizorul va sprijini Clientul prin furnizarea de Documentație de Evaluare fără costuri suplimentare (a se vedea §7.1) și prin furnizarea de asistență IQ / OQ și UAT, așa cum este descris în §7.4, iar pentru Clienții Enterprise care achiziționează Servicii de Onboarding / Implementare, domeniul de aplicare al onboarding-ului Enterprise descris în §3.6.

10.2 Raportare de reglementare. Clientul trebuie să mențină politici interne pentru integritatea datelor și securitatea sistemului și să notifice prompt Furnizorul dacă Software-ul este implicat în orice audit de reglementare sau problemă de integritate a datelor care ar putea necesita cooperarea Furnizorului.

10.3 Instruirea utilizatorilor. Clientul trebuie să se asigure că Utilizatorii sunt instruiți corespunzător cu privire la utilizarea Software-ului, în conformitate cu cerințele de reglementare și cu procedurile operaționale standard (SOP) ale Clientului. Furnizorul oferă asistență pentru instruire, așa cum a fost achiziționată în timpul procesului de integrare, și oferă asistență suplimentară rezonabilă pentru instruire în timpul abonamentului, așa cum este descris în §3.5.

10.4 Gestionarea contului. Clientul este responsabil pentru asigurarea că conturile sunt alocate corespunzător, eliminate/actualizate prompt atunci când accesul nu mai este adecvat și că acreditările partajate sunt interzise. Conform modelului actual de Licențe, Clientul este, de asemenea, responsabil pentru gestionarea numărului de Utilizatori activi simultan, astfel încât accesul concurent să nu depășească numărul de Licențe licențiate.

11.1 Scop. Acest SLA definește garanțiile de performanță, indicatorii și remediile la care se angajează Furnizorul pentru Serviciile Găzduite și asistența continuă. Pentru Instalările Locale, Furnizorul oferă asistență software, dar garanțiile de funcționare și infrastructură se aplică numai Serviciilor Găzduite, cu excepția cazului în care se specifică altfel în Formularul de Comandă / Propunerea Semnată aplicabilă.

11.2 Suport operațional continuu (la sediu). Pentru instalările locale, Furnizorul va oferi asistență software de rutină, asistență cu întrebări operaționale și depanare. Clientul este responsabil pentru infrastructura și întreținerea sistemului.

11.3 Timp de funcționare găzduit. Furnizorul garantează o disponibilitate de 99.9% pentru Serviciile Găzduite, măsurată lunar, excluzând mentenanța programată și excluderile din §11.10.

11.4 Timpi de răspuns și de rezolvare.

• Critic (Gradul de severitate 1): În termen de 90 de minute (24/7/365), Rezolvare în termen de 4 ore, Escalarea către inginerul senior în termen de 2 ore dacă problema nu este rezolvată.
• Prioritate ridicată (Severitate 2): Răspuns în termen de 4 ore lucrătoare, Rezolvare în termen de 24 de ore lucrătoare.
• Prioritate medie (gravitate 3): Răspuns în termen de 8 ore lucrătoare, Rezolvare în termen de 5 zile lucrătoare.
• Prioritate scăzută (Severitate 4): Răspuns în termen de 2 zile lucrătoare, Soluționare în termen de 10 zile lucrătoare.

Ore de afaceri. „Orar de lucru” înseamnă luni până vineri, între orele 8:00 și 5:00, ora centrală (cu excepția sărbătorilor legale federale din SUA), cu excepția cazului în care se convine altfel în scris.

11.5 Recuperarea datelor și continuitatea afacerii (găzduită). Furnizorul garantează un RTO de 4 ore și un RPO de 15 minute pentru Serviciile Găzduite. Copiile de rezervă și testele de recuperare sunt efectuate periodic, în conformitate cu acest obiectiv.

11.6 Penalități pentru nerespectare (Credite de servicii). Dacă Furnizorul nu îndeplinește condițiile de nivel de serviciu (SLA) pentru Serviciile Găzduite, Clientul poate solicita credite după cum urmează:

• Deficit de disponibilitate: Pentru fiecare 0.1% sub 99.9%, creditul este egal cu 5% din taxa lunară de găzduire, până la 50% din taxa lunară de găzduire.
• Întârzieri de răspuns / rezolvare: Pentru fiecare situație în care Furnizorul depășește obiectivele de răspuns sau de rezolvare cu mai mult de 50% din cauze controlate de Furnizor, creditul este egal cu 2% din taxa lunară pentru Găzduire, până la 20% per incident.
• Întârziere notificare incident de securitate: Dacă Furnizorul nu notifică Clientul în termen de 24 de ore de la constatare, creditul este egal cu 10% din taxa lunară de găzduire, până la 50%.

11.7 Procesul de solicitare a creditului. Clientul trebuie să solicite orice credit de serviciu în scris, în termen de 30 de zile de la luna în care a avut loc evenimentul SLA. Creditele aprobate se aplică facturilor viitoare și nu sunt rambursabile.

11.8 Raportarea SLA-urilor. Furnizorul va pune la dispoziție, la cerere, informații rezonabile privind performanța SLA-urilor, inclusiv rezumate ale timpului de funcționare și ale incidentelor materiale, pentru a susține nevoile de audit ale Clientului, acolo unde este cazul.

11.9 Aplicabilitatea SLA-urilor. Angajamentele privind timpul de funcționare SLA și backup-ul găzduit / RTO / RPO se aplică numai serviciilor găzduite. Nu se aplică instalărilor locale.

11.10 Excluderi. Angajamentele SLA nu se aplică perioadelor de nefuncționare sau problemelor cauzate de acțiunile sau mediul Clientului, întreruperilor datorate defecțiunilor terților care nu țin de controlul Furnizorului, întreținerii programate sau evenimentelor de Forță Majoră.

11.11 Revizuirea și ajustarea SLA-ului. Părțile pot ajusta indicatorii SLA anual sau prin acord scris reciproc.

12.1 Confidențialitate. Fiecare Parte va proteja Informațiile Confidențiale ale celeilalte Părți acordând cel puțin o atenție rezonabilă și le va utiliza numai pentru a îndeplini obligațiile sau a exercita drepturile în temeiul prezentului Acord de Servicii de Management.

12.2 Dezvăluire forțată. Dacă este obligată prin lege să divulge Informații Confidențiale, Partea destinatară va oferi o notificare promptă (în măsura permisă) și va coopera pentru a solicita tratamentul confidențial.

12.3 Dreptul de proprietate asupra datelor clienților. Clientul își păstrează toate drepturile, titlurile și interesele asupra Datelor Clientului. Clientul acordă Furnizorului o licență limitată pentru a prelucra Datele Clientului exclusiv în scopul furnizării Software-ului și Serviciilor, inclusiv asistență, depanare, monitorizare a securității, conformitate cu prezentul MSA și administrare a licențelor.

12.4 DPA; Subcontractanți. Acolo unde este cazul, Furnizorul va prelucra datele cu caracter personal din Datele Clienților în conformitate cu DPA și poate utiliza subcontractanți în baza unor acorduri scrise care protejează Datele Clienților.

12.5 Asistență pentru exportul datelor. Furnizorul va depune eforturi rezonabile din punct de vedere comercial pentru a sprijini exportul Datelor Clientului de către Client utilizând metode standard de export în timpul abonamentului și în perioada de recuperare post-reziliere din §5.4. Exporturile personalizate pot necesita un acord scris separat.

12.6 Termen. Obligațiile de confidențialitate rămân în vigoare timp de cinci (5) ani după încetarea contractului, cu excepția cazului în care Datele Clienților și secretele comerciale rămân protejate atât timp cât se califică drept Informații Confidențiale în conformitate cu legislația aplicabilă.

13.1 IP-ul furnizorului. Furnizorul își rezervă toate drepturile, titlurile și interesele asupra Software-ului, Serviciilor Găzduite, Documentației și tuturor proprietăților intelectuale aferente. Nu se acordă niciun drept, cu excepția celor menționate în mod expres în prezentul MSA.

13.2 Proprietatea intelectuală a clientului. Clientul își păstrează toate drepturile, titlul și interesul asupra Datelor Clientului și a materialelor furnizate de Client.

13.3 Feedback. Furnizorul poate utiliza feedback-ul sau sugestiile fără restricții, cu condiția ca Furnizorul să nu identifice public Clientul ca sursă fără consimțământul acestuia.

14.1 Colectare și scopuri. Furnizorul colectează și procesează Datele de utilizare pentru a opera, securiza, oferi asistență și îmbunătăți Software-ul și Serviciile Găzduite; pentru a depana problemele; pentru a aplica licențierea; și pentru a crea Date Agregate/Anidentificate și parametri de referință care nu identifică Clientul sau persoanele fizice.

14.2 Roluri. Pentru datele cu caracter personal conținute în Datele Clientului, Furnizorul acționează ca persoană împuternicită de operator al Clientului în temeiul DPA (dacă este cazul). Pentru Datele de Utilizare prelucrate în scopurile de mai sus, Furnizorul poate acționa ca operator/companie independentă, după caz.

14.3 Controale. Telemetria esențială (securitate / furnizare servicii / aplicare licență) este întotdeauna activă. Analizele neesențiale pot fi dezactivate de către Client printr-o notificare scrisă, conform procesului Furnizorului; dezactivarea poate reduce informațiile proactive, dar nu va afecta furnizarea serviciilor sau aplicarea licenței.

14.4 Reținere. Furnizorul păstrează Datele de Utilizare brute pentru o perioadă de maximum treisprezece (13) luni, cu excepția cazului în care acest lucru este necesar din motive de securitate, audit sau reținere legală. Rezultatele agregate/anidentificate pot fi păstrate pe termen nelimitat.

14.5 Implementări locale. Telemetria poate necesita conectivitate de ieșire; dacă este blocată, anumite funcții de analiză pot fi indisponibile.

15.1 Autoritate reciprocă. Fiecare Parte declară că are puterea și autoritatea legală de a încheia prezentul Acord.

15.2 Garanția serviciilor. Furnizorul va presta Serviciile într-o manieră profesională și profesională, în conformitate cu standardele general acceptate în industrie.

15.3 Declinarea responsabilității. CU EXCEPȚIA CAZURILOR PREVĂZUTE ÎN MOD EXPRES ÎN ACEST CONTRACT DE SERVICII, SOFTWARE-UL ȘI SERVICIILE SUNT FURNIZATE „CA ATARE”, IAR FURNIZORUL DECLINĂ TOATE GARANȚIILE, FIE EXPRESE, IMPLICITE SAU STATUTARE, INCLUSIV GARANȚIILE IMPLICITE DE VANDABILITATE, POTRIVIRE PENTRU UN ANUMIT SCOP ȘI NEÎNCĂLCARE A DREPTURILOR DE AUTOR.

16.1 Despăgubiri pentru proprietatea intelectuală a furnizorului. Furnizorul va apăra Clientul împotriva oricărei reclamații din partea unor terți care susține că Software-ul, așa cum este furnizat de Furnizor, încalcă un brevet, drepturi de autor sau o marcă comercială din SUA și va despăgubi Clientul pentru despăgubiri și daune acordate în final (inclusiv onorariile avocaților rezonabile) rezultate din această reclamație, cu condiția ca Clientul: (a) să notifice prompt Furnizorul; (b) să permită Furnizorului să controleze apărarea și despăgubirea; și (c) să coopereze în mod rezonabil.

16.2 Atenuare. Dacă se pretinde o încălcare a drepturilor de autor, Furnizorul poate, la alegerea sa: (a) modifica Software-ul astfel încât să nu încalce drepturile de autor; (b) să îl înlocuiască cu un echivalent care nu încalcă drepturile de autor; sau (c) să rezilieze abonamentul afectat și să ramburseze taxele de abonament preplătite și neutilizate pentru restul perioadei.

16.3 Excluderi. Furnizorul nu are nicio obligație pentru reclamațiile care decurg din Datele Clientului, modificările Clientului, combinațiile cu produse terțe care nu sunt furnizate de Furnizor sau utilizarea în afara domeniului de aplicare al prezentului MSA.

16.4 Despăgubirea clientului. Clientul va apăra Furnizorul împotriva reclamațiilor terților care decurg din Datele Clientului sau din utilizarea abuzivă a Software-ului de către Client, încălcând prezentul MSA și va despăgubi Furnizorul pentru despăgubiri și daunele acordate în final (inclusiv onorariile avocaților rezonabile), sub rezerva acelorași principii de notificare/control/cooperare.

17.1 Răspundere totală. Răspunderea totală a Furnizorului în temeiul prezentului Acord nu va depăși totalul taxelor plătite de Client în cele 12 luni anterioare reclamației.

17.2 Excluderi. Niciuna dintre Părți nu va fi răspunzătoare pentru daune indirecte, incidentale, consecutive, speciale sau punitive (inclusiv profituri pierdute), cu excepția cazului în care acestea decurg din neglijență gravă, abatere intenționată sau încălcarea obligațiilor de confidențialitate.

18.1 Legea aplicabilă. Prezentul Acord va fi guvernat și interpretat în conformitate cu legile Statului Texas, fără a ține cont de principiile sale privind conflictul de legi.

18.2 Soluționarea litigiilor. Orice litigii care decurg din prezentul Acord vor fi soluționate prin mediere, urmată de arbitraj, dacă este necesar, în Dallas, Texas. Oricare dintre Părți poate solicita măsuri reparatorii pentru utilizarea neautorizată a proprietății sale intelectuale sau încălcarea confidențialității.

18.3 Întregul acord. Prezentul Contract de Servicii de Management, împreună cu orice Formulare de Comandă / Propuneri Semnate și Actele Adiționale încorporate, constituie întregul acord dintre Părți și înlocuiește toate acordurile sau înțelegerile anterioare.

18.4 Contractori independenți. Părțile sunt contractori independenți. Nimic din prezentul Acord nu creează un parteneriat, o societate mixtă sau o relație de agenție.

18.5 Atribuire. Niciuna dintre Părți nu poate cesiona prezentul Acord fără acordul scris prealabil al celeilalte Părți, cu excepția unei filiale sau în legătură cu o fuziune, achiziție sau vânzare a unei părți substanțiale a activelor, cu condiția ca cesionarul să fie de acord în scris să fie obligat prin prezentul Acord.

18.6 Forța majoră. Niciuna dintre Părți nu va fi răspunzătoare pentru defecțiuni sau întârzieri cauzate de evenimente aflate în afara controlului său rezonabil, inclusiv dezastre naturale, conflicte de muncă, război, terorism, acțiuni guvernamentale sau întreruperi generalizate ale internetului.

18.7 Divizibilitate; Renunțare. Dacă vreo prevedere este considerată inaplicabilă, celelalte prevederi rămân în vigoare. Neaplicarea oricărei prevederi nu constituie o renunțare.

18.8 Notificări. Notificările trebuie să fie în scris și livrate la adresele menționate în Formularul de Comandă / Propunerea Semnată aplicabilă (sau către Furnizor la adresa acestuia menționată în Introducere). Notificarea prin e-mail este valabilă numai dacă este confirmată de Partea destinatară.

18.9 Amendamente. Amendamentele sau modificările trebuie să fie formulate în scris și semnate de ambele Părți.

18.10 Modificări ale portalului de facturare și ale sistemului de autoservire. În cazul în care Furnizorul permite administrarea contractelor în regim de autoservire prin intermediul programului de finalizare a comenzii Stripe sau al Portalului Clienților Stripe, acțiunile Clientului efectuate prin intermediul portalului respectiv, inclusiv plata, reînnoirea, modificările locului de abonament, modificările frecvenței de facturare și alte modificări comerciale acceptate, sunt considerate autorizate de Client și fac parte din Formularul de Comandă/Propunerea Semnată aplicabil sau din altă înregistrare comercială pentru abonamentul afectat.

18.11 Controlul versiunilor și jurnalul modificărilor. Identificatorul de versiune și jurnalul de modificări afișate împreună cu acest MSA HTML sunt păstrate pentru controlul și referința documentelor. Cu excepția cazului în care Părțile execută o modificare separată, jurnalul de modificări nu modifică în sine termenii comerciali specifici Clientului deja acceptați; mai degrabă, înregistrează revizuirile formularului MSA care intră în vigoare de la data versiunii listate.