Thỏa thuận Dịch vụ Chính này (“Thỏa thuận” hoặc “MSA”) được ký kết giữa: SG Systems, LLC, một công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo luật của Tiểu bang Texas, có trụ sở chính tại 6944 Meadowbriar Lane, Dallas, TX 75230 (“Nhà cung cấp”), và cá nhân hoặc tổ chức chấp nhận Thỏa thuận này bằng cách ký vào Đơn đặt hàng / Đề xuất đã ký và thực hiện thanh toán như được mô tả trong đây (“Khách hàng”).

Nhà cung cấp và Khách hàng có thể được gọi chung là “Các Bên” và riêng lẻ là “Một Bên”.

Thỏa thuận khung này là phiên bản 1.23 và có hiệu lực kể từ ngày 14 tháng 4 năm 2026. Khối phiên bản và nhật ký thay đổi được trình bày trong biểu mẫu HTML này là một phần của hồ sơ tài liệu do Nhà cung cấp kiểm soát đối với Thỏa thuận này.

XÉT THẤY: Nhà cung cấp cung cấp giải pháp phần mềm truy xuất nguồn gốc V5 (“Phần mềm”), bao gồm các tùy chọn dịch vụ lưu trữ sử dụng nhà cung cấp dịch vụ lưu trữ đám mây bên thứ ba và cài đặt tại chỗ, được thiết kế để theo dõi và quản lý dữ liệu chuỗi cung ứng và sản xuất theo quy định, cùng với các dịch vụ trước bán hàng, triển khai, hỗ trợ, phát triển và các dịch vụ khác có liên quan. Phiên bản Phần mềm 5.9 đã được đánh giá độc lập về sự phù hợp với các biện pháp kiểm soát kỹ thuật thường được áp dụng theo 21 CFR Phần 11, Phụ lục 11 của EU và các kỳ vọng GMP. Khách hàng mong muốn cấp phép và sử dụng Phần mềm và, nếu mua, nhận được dịch vụ triển khai, hỗ trợ, dịch vụ trước bán hàng và các dịch vụ liên quan theo các điều khoản của Thỏa thuận khung này và Đơn đặt hàng / Đề xuất đã ký kết áp dụng.

Các Bên thừa nhận rằng mô hình kinh doanh hiện tại của Nhà cung cấp dựa trên việc cấp phép theo số lượng người dùng đồng thời. Nhà cung cấp không còn bán giấy phép mới cho mỗi người dùng hoặc mỗi thiết bị theo mô hình cấp phép tiêu chuẩn nữa, nhưng có thể tiếp tục áp dụng một số mức giá và điều khoản thương mại cũ cho các khách hàng cũ đã chuyển đổi, tuân thủ nghiêm ngặt theo Thỏa thuận này.

Khách hàng cũng có thể mua các dịch vụ tiền bán hàng giới hạn, bao gồm Phân tích khoảng cách ERP và các dự án Thử nghiệm Khái niệm (POC), trước khi ký kết hoặc mở rộng gói đăng ký sản phẩm. Trường hợp Nhà cung cấp cho phép thanh toán qua Stripe hoặc Cổng thông tin Khách hàng Stripe, các giao dịch được chấp nhận trên cổng thông tin, hóa đơn, báo giá hoặc các hồ sơ thương mại tương tự có thể ghi lại các giao dịch mua đó và bất kỳ thay đổi nào về hóa đơn hoặc gói đăng ký sau đó như được mô tả chi tiết hơn trong Thỏa thuận này.

VÌ VẬY: Để đổi lấy những lời hứa và cam kết chung được nêu trong văn bản này, các Bên đồng ý như sau:

1.1 Chấp thuận; Ngày có hiệu lực. Bằng việc ký kết Đơn đặt hàng / Đề xuất đã ký và thực hiện khoản thanh toán ban đầu theo yêu cầu, Khách hàng đồng ý chịu ràng buộc bởi Thỏa thuận khung này. Ngày Nhà cung cấp nhận được khoản thanh toán ban đầu của Khách hàng sẽ là “Ngày có hiệu lực” đối với Đơn đặt hàng / Đề xuất đã ký áp dụng.

1.1.1 Thành phần khoản thanh toán ban đầu. Trừ khi có quy định khác trong Đơn đặt hàng / Đề xuất đã ký, khoản thanh toán ban đầu của Khách hàng phải bao gồm: (a) bất kỳ khoản phí thiết lập / triển khai một lần nào đến hạn khi ký kết (nếu có), và (b) khoản thanh toán phí đăng ký hoặc phí dịch vụ định kỳ đến hạn khi ký kết — hoặc là khoản trả góp hàng tháng đầu tiên (nếu chọn thanh toán hàng tháng) hoặc toàn bộ phí hàng năm (nếu chọn thanh toán hàng năm).

1.1.2 Phiên bản tài liệu. Tài liệu HTML MSA này là phiên bản 1.23 của tài liệu nhà cung cấp, có hiệu lực từ ngày 14 tháng 4 năm 2026. Khối phiên bản và nhật ký thay đổi được đính kèm với tài liệu này nhằm mục đích kiểm soát và tham khảo tài liệu.

1.2 Kích hoạt phần mềm. Đối với Dịch vụ lưu trữ trên đám mây (Hosted Services), quyền truy cập sẽ được cấp trong vòng 72 giờ kể từ khi nhận được khoản thanh toán phí đăng ký ban đầu và thông tin thiết lập tài khoản cần thiết. Đối với Cài đặt tại chỗ (On-Premise Installations), Nhà cung cấp sẽ cung cấp Phần mềm để cài đặt và/hoặc cung cấp thông tin đăng nhập hoặc thông tin giấy phép trong vòng 72 giờ kể từ khi nhận được khoản thanh toán phí đăng ký ban đầu, với điều kiện Khách hàng cung cấp các điều kiện tiên quyết về môi trường và quyền truy cập.

1.3 Phạm vi Thỏa thuận. Thỏa thuận khung hợp tác (MSA) này điều chỉnh Phần mềm và tất cả các Dịch vụ liên quan cũng như Dịch vụ trước bán hàng mà Khách hàng đã mua. Biểu mẫu đặt hàng/Đề xuất đã ký áp dụng sẽ chỉ rõ cấp độ Phần mềm, loại triển khai, mô hình cấp phép áp dụng, dịch vụ thiết lập/triển khai (nếu có), dịch vụ trước bán hàng (nếu có), phí và thời hạn. Trừ khi được nêu rõ là một thỏa thuận được miễn trừ hợp lệ, các giấy phép hiện tại là giấy phép theo số lượng người dùng đồng thời.

1.3.1 Hồ sơ thương mại. Để thuận tiện, các Bên đồng ý rằng báo giá do Nhà cung cấp phát hành, giao dịch thanh toán Stripe được chấp nhận, thay đổi được chấp nhận trên Cổng thông tin Khách hàng Stripe, hóa đơn, gia hạn, bản mô tả công việc hoặc bất kỳ hồ sơ thương mại bằng văn bản nào khác được Khách hàng chấp nhận hoặc thanh toán đều có thể được sử dụng làm Đơn đặt hàng / Đề xuất đã ký áp dụng cho các mặt hàng cụ thể được mua hoặc thay đổi.

1.4 Thứ tự ưu tiên. Nếu có sự mâu thuẫn giữa Thỏa thuận khung hợp tác (MSA) này và Đơn đặt hàng/Đề xuất đã ký, thì Đơn đặt hàng/Đề xuất đã ký chỉ có hiệu lực đối với các điều khoản thương mại mâu thuẫn (ví dụ: phí, số lượng, lựa chọn triển khai, ngày tháng). MSA này sẽ chi phối tất cả các điều khoản khác trừ khi các Bên có thỏa thuận khác rõ ràng bằng văn bản.

2.1 “Phần mềm” "Phiên bản 5." có nghĩa là phần mềm Truy xuất nguồn gốc V5, bao gồm các bản cập nhật, nâng cấp và tài liệu do Nhà cung cấp cung cấp theo Thỏa thuận khung này. Thỏa thuận này áp dụng cho Phiên bản 5.9 trong suốt thời hạn áp dụng trừ khi có thỏa thuận khác bằng văn bản.

2.2 “Dịch vụ lưu trữ” Điều này có nghĩa là việc lưu trữ, bảo trì và hỗ trợ Phần mềm trên cơ sở hạ tầng của nhà cung cấp dịch vụ lưu trữ đám mây bên thứ ba, do Nhà cung cấp quản lý và Khách hàng có thể truy cập thông qua internet.

2.3 “Cài đặt tại chỗ” Điều này có nghĩa là việc cài đặt và vận hành Phần mềm trên phần cứng và/hoặc cơ sở hạ tầng của Khách hàng tại địa điểm do Khách hàng chỉ định.

2.3.1 “Kiến trúc triển khai mặc định” Trừ khi có quy định khác trong Đơn đặt hàng/Đề xuất đã ký, Phần mềm sẽ được triển khai tại chỗ ở địa điểm do Khách hàng chỉ định. Nếu Khách hàng chọn triển khai trên nền tảng đám mây (hosted), điều này phải được ghi rõ trên Đơn đặt hàng/Đề xuất đã ký tại thời điểm đặt hàng.

2.4 “Dịch vụ” Bao gồm Dịch vụ lưu trữ (nếu được lựa chọn), dịch vụ triển khai/hướng dẫn sử dụng (nếu mua), hỗ trợ, bảo trì, hỗ trợ đào tạo, hỗ trợ xác thực, dịch vụ cài đặt và các dịch vụ chuyên nghiệp liên quan khác do Nhà cung cấp cung cấp.

2.4.1 “Dịch vụ trước bán hàng” có nghĩa là các dịch vụ thương mại có phạm vi giới hạn, có trả phí hoặc miễn phí, được cung cấp trước khi gói đăng ký chính thức đi vào hoạt động hoặc mở rộng, bao gồm Phân tích khoảng cách ERP, Thử nghiệm ý tưởng (POC), khám phá và các dịch vụ đánh giá tương tự được mô tả trong hồ sơ thương mại áp dụng.

2.5 “Đơn đặt hàng / Đề xuất đã ký” Có nghĩa là một tài liệu, đề xuất, báo giá, gia hạn, hóa đơn, giao dịch thanh toán Stripe đã được chấp nhận, thay đổi Cổng thông tin Khách hàng Stripe đã được chấp nhận hoặc hồ sơ khác do Nhà cung cấp cung cấp và được Khách hàng chấp nhận, trong đó nêu rõ cấp độ Phần mềm, lựa chọn triển khai (Lưu trữ trên máy chủ so với Cài đặt tại chỗ), mô hình cấp phép áp dụng, Dịch vụ, các mục hướng dẫn/triển khai (nếu có), phí và các chi tiết khác về sự tham gia của Khách hàng.

2.6 “Dịch vụ hướng dẫn/triển khai” Điều này có nghĩa là các dịch vụ chuyên nghiệp một lần được Khách hàng mua để thiết lập ban đầu, cấu hình, quản lý dự án, tích hợp API tùy chỉnh, các buổi đào tạo, hỗ trợ UAT (nếu có), hỗ trợ xác thực (nếu có) và các hoạt động triển khai liên quan, như được mô tả trong Đơn đặt hàng / Đề xuất đã ký kết hiện hành. Để rõ ràng hơn, Phân tích khoảng cách ERP và Chứng minh khái niệm có thể được mua dưới dạng Dịch vụ trước bán hàng hoặc là một phần của phạm vi hội nhập rộng hơn, tùy thuộc vào hợp đồng thương mại hiện hành.

2.7 “Phí gia nhập” Có nghĩa là phí một lần cho Dịch vụ Khởi tạo/Triển khai, được lập hóa đơn trả trước như đã nêu trong Đơn đặt hàng/Đề xuất đã ký kết.

2.8 “Phân tích khoảng cách ERP” Điều này có nghĩa là phân tích có cấu trúc mô hình dữ liệu ERP, quy trình làm việc và yêu cầu tích hợp của Khách hàng để xác định các lỗ hổng, các ánh xạ cần thiết và phương pháp tích hợp, có thể được mua trước khi triển khai dưới dạng Dịch vụ Tiền bán hàng hoặc là một phần của hợp đồng triển khai.

2.9 “Tích hợp API tùy chỉnh” Điều này có nghĩa là công việc tích hợp API được thực hiện riêng cho môi trường và yêu cầu của Khách hàng, bao gồm bất kỳ ánh xạ, chuyển đổi hoặc trình kết nối tùy chỉnh nào vượt ra ngoài cấu hình tiêu chuẩn, khi được mua.

2.10 “Các vấn đề trọng yếu” Điều này có nghĩa là phần mềm gặp sự cố nghiêm trọng, ngăn cản Khách hàng thực hiện các hoạt động kinh doanh thiết yếu phụ thuộc vào phần mềm đó.

2.11 “Sự cố an ninh” có nghĩa là bất kỳ hành vi truy cập, sử dụng, tiết lộ, sửa đổi hoặc phá hủy trái phép Dữ liệu Khách hàng nào, hoặc việc xác nhận vi phạm tính bảo mật, tính toàn vẹn hoặc tính khả dụng của Dịch vụ Lưu trữ.

2.12 “Môi trường hộp cát” có nghĩa là một môi trường thử nghiệm riêng biệt, độc lập do Nhà cung cấp cung cấp để triển khai các bản nâng cấp Phần mềm trước khi sử dụng trong môi trường sản xuất (hoặc, đối với các Cài đặt Tại chỗ, một môi trường do Khách hàng chỉ định để thử nghiệm).

2.13 “Dữ liệu khách hàng” có nghĩa là tất cả dữ liệu được tải lên hoặc tạo ra bởi Phần mềm bởi hoặc thay mặt Khách hàng (bao gồm cả các hồ sơ được quy định), ngoại trừ Dữ liệu Sử dụng như được định nghĩa trong §2.19.

2.14 “Thỏa thuận mức độ dịch vụ (SLA)” có nghĩa là các cam kết và đảm bảo về hiệu suất được nêu trong Mục 11 của Thỏa thuận này, bao gồm thời gian hoạt động, thời gian phản hồi và mục tiêu giải quyết sự cố đối với Dịch vụ Lưu trữ.

2.15 “Thời hạn gia hạn” có nghĩa là mỗi kỳ hạn một năm bổ sung được tự động bắt đầu theo Mục 5.2.

2.16 “Hóa đơn” có nghĩa là yêu cầu thanh toán bằng văn bản của Nhà cung cấp được ban hành theo Mục 5.5 và/hoặc Mục 6.

2.17 “Thiết bị” có nghĩa là một giao diện người-máy (HMI) chuyên dụng, chẳng hạn như máy tính cá nhân hoặc máy tính bảng, được sử dụng để truy cập Phần mềm, được xác định bằng một giao diện mạng duy nhất (ví dụ: địa chỉ MAC). Để rõ ràng hơn, "Thiết bị" không có nghĩa như vậy. không Bao gồm các thiết bị ngoại vi thụ động như cân, máy quét, máy in hoặc các thiết bị tương tự—ngay cả khi các thiết bị ngoại vi đó có địa chỉ IP hoặc MAC—trừ khi được liệt kê rõ ràng là HMI được cấp phép trên Phiếu đặt hàng/Đề xuất đã ký trước đó.

2.18 “Giấy phép người dùng cũ” Điều này có nghĩa là số lượng giấy phép người dùng được chỉ định trong quá khứ được phản ánh trong Đơn đặt hàng/Đề xuất đã ký hoặc thỏa thuận gia hạn trước đó. Giấy phép người dùng cũ không còn là mô hình thương mại tiêu chuẩn hiện tại của Nhà cung cấp dành cho khách hàng mới, nhưng có thể tiếp tục được công nhận chỉ như một phần của thỏa thuận đăng ký được giữ nguyên của Khách hàng theo Thỏa thuận này.

2.19 “Giấy phép thiết bị cũ” Điều này có nghĩa là số lượng giấy phép dựa trên thiết bị lịch sử được phản ánh trong Đơn đặt hàng/Đề xuất đã ký hoặc thỏa thuận gia hạn trước đó. Giấy phép thiết bị cũ không còn là mô hình thương mại tiêu chuẩn hiện tại của Nhà cung cấp dành cho khách hàng mới, nhưng có thể tiếp tục được công nhận chỉ như một phần của thỏa thuận đăng ký được giữ nguyên của Khách hàng theo Thỏa thuận này.

2.20 “Dữ liệu sử dụng” “Dữ liệu sử dụng” bao gồm dữ liệu và siêu dữ liệu cấp sự kiện được tạo ra từ sự tương tác của Khách hàng và Người dùng với Phần mềm hoặc Dịch vụ được lưu trữ, chẳng hạn như dấu thời gian đăng nhập, mã định danh người dùng/tài khoản, loại thiết bị hoặc trình duyệt, thời lượng phiên, tương tác tính năng, số liệu hiệu suất và nhật ký ứng dụng/lỗi. “Dữ liệu sử dụng” không bao gồm nội dung nghiệp vụ của các hồ sơ được quy định của Khách hàng, trừ trường hợp được ghi lại một cách ngẫu nhiên trong nhật ký lỗi.

2.21 “Dữ liệu tổng hợp / đã ẩn danh” có nghĩa là dữ liệu không xác định được danh tính — và không thể được sử dụng một cách hợp lý để xác định danh tính — bất kỳ cá nhân hoặc Khách hàng nào.

2.22 “Người dùng” Có nghĩa là cá nhân được Khách hàng ủy quyền truy cập Phần mềm.

2.23 “Giấy phép chỗ ngồi” hoặc “Chỗ ngồi” "Side Seat" là giấy phép cho phép Khách hàng cấp quyền truy cập đồng thời vào Phần mềm cho số lượng Người dùng hoạt động đồng thời tối đa bằng số lượng Người dùng đã mua. Số lượng "Side Seat" được tính dựa trên số lượng người dùng sử dụng đồng thời chứ không phải tổng số người dùng. Khách hàng có thể cấp quyền cho nhiều Người dùng hơn số lượng "Side Seat" đã mua, miễn là số lượng Người dùng hoạt động đồng thời không vượt quá số lượng "Side Seat" được cấp phép tại bất kỳ thời điểm nào. Nhà cung cấp có thể sử dụng các biện pháp kiểm soát phiên, kiểm soát xác thực, nhật ký kiểm toán và các biện pháp kỹ thuật hợp lý khác để thực thi giới hạn "Side Seat" và ngăn chặn việc vượt qua giới hạn này.

2.24 “Điều khoản đăng ký được áp dụng từ trước” Điều khoản này bao gồm giá đăng ký, số lượng giấy phép, chế độ thương mại và các quyền gia hạn liên quan mà Nhà cung cấp đã đồng ý tiếp tục áp dụng cho một Khách hàng cụ thể, ngay cả khi mức giá hoặc cấu trúc đó bắt nguồn từ mô hình định giá cũ, mô hình người dùng được chỉ định trước đây, mô hình thiết bị trước đây hoặc thỏa thuận dịch vụ chuyển đổi cũ hơn. Để rõ ràng hơn, các Điều khoản Đăng ký được Giữ nguyên là một phần của mối quan hệ đăng ký hiện tại, chứ không phải là cấp phép vĩnh viễn.

2.25 “Khách hàng cũ đã chuyển đổi” Điều này có nghĩa là Khách hàng có thỏa thuận thương mại cũ về giấy phép vĩnh viễn, hỗ trợ, dịch vụ, người dùng được chỉ định hoặc thiết bị đã được chuyển đổi sang mối quan hệ đăng ký, nhưng giá cả và/hoặc cách thức thương mại của họ có thể tiếp tục được áp dụng theo Điều khoản Đăng ký được miễn trừ.

2.26 “Thanh toán đúng hạn” có nghĩa là Nhà cung cấp đã nhận đầy đủ tất cả các khoản tiền ghi trên hóa đơn không tranh chấp vào hoặc trước ngày đến hạn áp dụng được ghi trên Hóa đơn hoặc Đơn đặt hàng / Đề xuất đã ký, không gia hạn, chuyển tiếp hoặc thanh toán một phần trừ khi có thỏa thuận rõ ràng bằng văn bản của Nhà cung cấp.

2.27 “Tài liệu” Có nghĩa là các hướng dẫn sử dụng, hướng dẫn quản trị, ghi chú phát hành và tài liệu đào tạo hiện hành của Nhà cung cấp dành cho Khách hàng.

2.28 “Thông tin mật” có nghĩa là thông tin không công khai được một Bên tiết lộ mà được chỉ định là bí mật hoặc mà một người bình thường sẽ hiểu là bí mật, bao gồm thông tin kinh doanh, kỹ thuật, giá cả, bảo mật, sản phẩm và Dữ liệu Khách hàng.

2.29 “DPA” có nghĩa là Phụ lục Xử lý Dữ liệu của Nhà cung cấp (nếu có), được tích hợp bằng cách tham chiếu khi luật pháp yêu cầu và được cung cấp theo yêu cầu.

2.30 “Tài liệu đánh giá” có nghĩa là tài liệu đánh giá độc lập do Nhà cung cấp cung cấp về sự phù hợp của Phần mềm với các biện pháp kiểm soát kỹ thuật thường liên quan đến 21 CFR Phần 11, Phụ lục 11 của EU và các kỳ vọng GMP (ví dụ: báo cáo đánh giá và các tài liệu hỗ trợ do Nhà cung cấp cung cấp, nếu có).

2.31 “IQ / OQ” có nghĩa là các hoạt động thẩm định lắp đặt và thẩm định vận hành được thực hiện như một phần của chương trình xác nhận của Khách hàng trong môi trường của Khách hàng.

2.32 “UAT” hay “Kiểm thử chấp nhận người dùng” Điều này có nghĩa là quá trình thử nghiệm trước khi vận hành được thực hiện để xác nhận các quy trình làm việc và hành vi hệ thống đã được cấu hình đáp ứng mục đích sử dụng và tiêu chí chấp nhận của Khách hàng.

2.33 “POC” hay “Bằng chứng về tính khả thi” Điều này có nghĩa là một hợp đồng dịch vụ có trả phí, phạm vi giới hạn, nhằm mục đích nhanh chóng xác nhận sự phù hợp. Các POC (Proof of Concept) được cố ý giới hạn trừ khi có quy định khác trong Đơn đặt hàng/Đề xuất đã ký và thường không bao gồm tích hợp, triển khai đa địa điểm, di chuyển dữ liệu hàng loạt và các dịch vụ xác thực (IQ/OQ/UAT).

2.34 “Cổng thông tin khách hàng Stripe” Có nghĩa là cổng thanh toán bên thứ ba của Nhà cung cấp được sử dụng cho việc lập hóa đơn đăng ký, quản lý phương thức thanh toán, thay đổi chỗ ngồi, thay đổi tần suất thanh toán (nếu có), gia hạn và các hoạt động tự phục vụ thương mại khác.

2.35 “Quản lý tài khoản” Có nghĩa là nhân viên của Nhà cung cấp được ủy quyền báo giá, xác định phạm vi, phê duyệt hoặc phối hợp các yêu cầu bổ sung, mở rộng và phát triển Dịch vụ.

2.36 “Phân loại phần mềm có thể cấu hình” Điều này có nghĩa là Nhà cung cấp phân loại V5 là phần mềm tiêu chuẩn có khả năng cấu hình cao. Trong trường hợp cần thiết cho việc lập kế hoạch xác thực của Khách hàng, Nhà cung cấp có thể mô tả V5 bằng thuật ngữ kiểu GAMP 4 cũ dành cho phần mềm tiêu chuẩn có thể cấu hình; tuy nhiên, Khách hàng vẫn chịu trách nhiệm xác thực việc sử dụng thực tế đã được cấu hình trong môi trường của Khách hàng.

2.37 “Phát triển chi nhánh riêng biệt” Điều này có nghĩa là quá trình phát triển phần mềm, dù có trả phí hay miễn phí, được thực hiện trong một nhánh mã nguồn được kiểm soát riêng biệt với nhánh sản xuất chính cho đến khi được xem xét, kiểm thử, phê duyệt và hợp nhất theo quy trình kiểm soát thay đổi của Nhà cung cấp.

3.1 Dịch vụ trả phí, chỉ sử dụng một lần. Dịch vụ thiết lập/triển khai ban đầu là các dịch vụ chuyên nghiệp do Khách hàng mua và được tính phí một lần như đã nêu trong Đơn đặt hàng/Đề xuất đã ký kết. Nhà cung cấp không cung cấp dịch vụ thiết lập/triển khai ban đầu miễn phí.

3.1.1 Dịch vụ trước bán hàng. Phân tích khoảng cách ERP, POC và các công việc đánh giá tương tự có thể được mua trước khi đăng ký gói sản phẩm chính thức, trước khi triển khai rộng rãi hơn hoặc như một phần của việc mở rộng. Trừ khi có quy định khác trong hợp đồng thương mại hiện hành, Dịch vụ trước bán hàng có phạm vi giới hạn và được tính phí riêng biệt với phí đăng ký thường xuyên.

3.2 Các thành phần điển hình của quy trình hội nhập nhân viên mới. Tùy thuộc vào sản phẩm mà Khách hàng mua, Dịch vụ Hỗ trợ Khởi động/Triển khai có thể bao gồm:

• Quản lý dự án: Điều phối khởi động, quản lý tiến độ và báo cáo tiến độ hàng tuần có cấu trúc.
• Bằng chứng về tính khả thi (POC) (nếu mua): Thỏa thuận giới hạn phạm vi để nhanh chóng xác nhận sự phù hợp; phạm vi/các điều khoản loại trừ được xác định trong Đơn đặt hàng/Đề xuất đã ký.
• Phân tích khoảng cách ERP: Xem xét các đối tượng ERP, các ánh xạ dữ liệu cần thiết, các lỗ hổng trong quy trình làm việc và phương pháp tích hợp (thường được mua trước).
• Tích hợp API tùy chỉnh: Phát triển/cấu hình giao diện API dành riêng cho khách hàng, ánh xạ và hỗ trợ kiểm thử.
• Hỗ trợ cấu hình và triển khai: Vai trò/quyền hạn, mẫu, quy trình làm việc và thiết lập ban đầu được điều chỉnh phù hợp với cấp độ mà Khách hàng đã chọn.
• Các buổi đào tạo: Chương trình đào tạo theo vai trò dành cho các nhân viên vận hành, kiểm soát chất lượng, giám sát viên và quản trị viên được cung cấp theo yêu cầu mua gói dịch vụ.
• Hỗ trợ kiểm thử chấp nhận người dùng (UAT) và xác thực: Lập kế hoạch/hỗ trợ UAT (nếu có), các giao thức mẫu IQ/OQ (nếu có) và hỗ trợ hợp lý như được mô tả trong §7.4 và được phản ánh trong Đơn đặt hàng/Đề xuất đã ký.

3.3 Phạm vi, sản phẩm bàn giao và tiến độ thực hiện. Phạm vi, sản phẩm bàn giao và thời gian dự kiến ​​cho Dịch vụ Triển khai/Hội nhập sẽ được xác định trong Đơn đặt hàng/Đề xuất đã ký (hoặc trong phụ lục/sửa đổi bằng văn bản do cả hai bên ký kết). Thời gian thực hiện phụ thuộc vào việc Khách hàng cung cấp kịp thời quyền truy cập vào nhân sự, hệ thống, dữ liệu và môi trường (bao gồm cả quyền truy cập vào môi trường thử nghiệm ERP nếu có).

3.4 Điều kiện khởi đầu. Nhà cung cấp không có nghĩa vụ lên lịch hoặc bắt đầu Dịch vụ Triển khai/Hướng dẫn sử dụng cho đến khi nhận được Phí Triển khai (nếu có) và khoản thanh toán đăng ký ban đầu theo yêu cầu như mô tả trong §1.1.1, trừ khi có quy định khác trong Đơn đặt hàng/Đề xuất đã ký.

3.5 Đào tạo và hỗ trợ sau khi cài đặt được bao gồm trong gói đăng ký (Sử dụng hợp lý). Sau khi thiết lập ban đầu và đưa vào vận hành, trong suốt thời gian đăng ký dịch vụ, Nhà cung cấp sẽ hỗ trợ từ xa hợp lý cho các câu hỏi đào tạo bổ sung, hướng dẫn vận hành và hỗ trợ cấu hình nhỏ mà không tính thêm phí. Khách hàng thừa nhận rằng các mở rộng lớn (ví dụ: trang web mới, tích hợp mới, thiết kế lại quy trình làm việc đáng kể, đào tạo tại chỗ hoặc phát triển hoàn toàn mới) yêu cầu một thỏa thuận bằng văn bản riêng và có thể phát sinh thêm phí.

3.6 Gói Quy trình Gia nhập & Xác thực Doanh nghiệp (Nếu được mua). Nếu Khách hàng mua gói Doanh nghiệp và Dịch vụ Triển khai/Hướng dẫn sử dụng được bao gồm trong Đơn đặt hàng/Đề xuất đã ký kết, phạm vi hướng dẫn sử dụng tiêu chuẩn của Nhà cung cấp cho gói Doanh nghiệp bao gồm (như một phần của Phí hướng dẫn sử dụng một lần cho dự án đó): (a) hỗ trợ UAT (lập kế hoạch/hướng dẫn và phân loại sự cố/phối hợp kiểm thử lại), và (b) gói mẫu IQ/OQ và hỗ trợ từ xa hợp lý để hỗ trợ việc thực hiện của Khách hàng. Khách hàng vẫn chịu trách nhiệm thực hiện cuối cùng, xem xét, phê duyệt và duy trì các sản phẩm bàn giao xác thực trong hệ thống chất lượng của Khách hàng.

4.1 Cấp phép. Nhà cung cấp cấp cho Khách hàng giấy phép không độc quyền, không thể chuyển nhượng, có thể thu hồi để sử dụng Phần mềm trong suốt thời hạn đăng ký hiện hành, chỉ dành cho các hoạt động kinh doanh nội bộ của Khách hàng. Phần mềm có sẵn ở các cấp độ Express, Professional và Enterprise như được chỉ định trong Đơn đặt hàng / Đề xuất đã ký.

4.1.1 Vị trí phần mềm có thể cấu hình. Nhà cung cấp cung cấp V5 dưới dạng phần mềm tiêu chuẩn có khả năng cấu hình cao. Trong trường hợp phù hợp với chương trình thẩm định của Khách hàng, Nhà cung cấp có thể mô tả V5 bằng thuật ngữ kiểu GAMP 4 cũ dành cho phần mềm tiêu chuẩn có thể cấu hình, đồng thời thừa nhận rằng phạm vi đánh giá rủi ro và thẩm định thực tế phụ thuộc vào mục đích sử dụng, cấu hình, tích hợp và quy trình dự định của Khách hàng.

4.2 Tùy chọn dịch vụ lưu trữ. Nếu được quy định trong Đơn đặt hàng / Đề xuất đã ký, Nhà cung cấp sẽ cung cấp Dịch vụ lưu trữ, bao gồm lưu trữ, bảo trì, nâng cấp và tuân thủ Thỏa thuận mức dịch vụ (SLA) được nêu trong Mục 11.

4.3 Tùy chọn cài đặt tại chỗ. Nếu được quy định trong Đơn đặt hàng / Đề xuất đã ký (hoặc mặc định theo §2.3.1), Nhà cung cấp sẽ hỗ trợ Cài đặt tại chỗ. Khách hàng chịu trách nhiệm duy trì cơ sở hạ tầng cần thiết (bao gồm bảo mật, sao lưu, phục hồi thảm họa và giấy phép phần mềm của bên thứ ba áp dụng) và đảm bảo tuân thủ các yêu cầu pháp lý của mình. Nhà cung cấp sẽ cung cấp hỗ trợ vận hành tập trung vào phần mềm cho Phần mềm trong suốt thời hạn đăng ký như được mô tả trong §11.2. Khách hàng thừa nhận rằng thời gian hoạt động, hiệu suất cơ sở hạ tầng và tính khả dụng của môi trường phụ thuộc vào hệ thống của Khách hàng đối với Cài đặt tại chỗ, và các đảm bảo về thời gian hoạt động SLA của Dịch vụ lưu trữ không áp dụng trừ khi Dịch vụ lưu trữ được lựa chọn trong Đơn đặt hàng / Đề xuất đã ký.

4.4 Cấu trúc cấp phép; Mô hình chỗ ngồi hiện tại; Điều khoản đăng ký được áp dụng từ trước.

• a. Mô hình tiêu chuẩn hiện hành. Mô hình cấp phép tiêu chuẩn hiện tại của nhà cung cấp là cấp phép theo số lượng người dùng đồng thời (Seat-based licensing). Trừ khi có quy định khác được nêu rõ trong Đơn đặt hàng / Đề xuất đã ký hoặc tài liệu gia hạn áp dụng, tất cả các đăng ký mới, báo giá lại và thỏa thuận thương mại thay thế sẽ được cấp phép theo số lượng người dùng (Seat).
• b. Cấp phép chỗ ngồi. Mỗi Seat được mua cho phép một phiên người dùng hoạt động đồng thời tại một thời điểm. Khách hàng có thể duy trì nhiều người dùng được đặt tên trong hệ thống hơn số lượng Seat đã mua, nhưng quyền truy cập đồng thời không được vượt quá số lượng Seat đã mua. Khách hàng không được sử dụng thông tin đăng nhập dùng chung, các phiên chồng chéo, các thủ thuật kỹ thuật, tự động hóa hoặc các phương tiện khác để vượt qua giới hạn Seat. Nhà cung cấp có thể triển khai các biện pháp kiểm soát kỹ thuật, kiểm soát phiên, nhật ký kiểm toán và các biện pháp thực thi hợp lý khác để đảm bảo số lượng Seat được tuân thủ.
• c. Ngưỡng tối thiểu hiện tại. Trừ khi có quy định khác được nêu rõ bằng văn bản từ Nhà cung cấp, Khách hàng phải mua ít nhất ba (3) chỗ ngồi theo mô hình cấp phép hiện hành.
• d. Các mẫu xe đời cũ không còn được bán nữa. Các mô hình cấp phép người dùng theo tên và cấp phép thiết bị truyền thống không còn là mô hình thương mại tiêu chuẩn của Nhà cung cấp đối với khách hàng mới hoặc báo giá mới. Tuy nhiên, một số Khách hàng cũ đã chuyển đổi có thể tiếp tục sử dụng các Điều khoản đăng ký được giữ nguyên như mô tả bên dưới.
• e. Các điều khoản đăng ký cũ vẫn được giữ nguyên miễn là thanh toán đúng hạn. Nhà cung cấp có thể tiếp tục áp dụng các Điều khoản Đăng ký được miễn trừ cho Khách hàng cũ đã chuyển đổi, bao gồm giá cũ hoặc giá tương tự có thể tăng hàng năm, miễn là Khách hàng thanh toán đầy đủ và không tranh chấp, đồng thời tuân thủ các điều khoản khác của Thỏa thuận này.
• f. Quyền mở rộng trong thời hạn hiện tại. Miễn là Khách hàng cũ được chuyển đổi vẫn thanh toán đầy đủ và không có tranh chấp, Nhà cung cấp cũng có thể tiếp tục mở rộng gói đăng ký của Khách hàng đó bằng cách bổ sung giấy phép sử dụng theo khuôn khổ thương mại hiện có của Khách hàng, cho dù giấy phép bổ sung đó được thể hiện bằng số lượng người dùng đã đăng ký trước đây, số lượng thiết bị đã đăng ký trước đây, số lượng chỗ ngồi hoặc cấu trúc gia hạn bằng văn bản khác mà Nhà cung cấp sử dụng cho Khách hàng đó. Bất kỳ sự mở rộng nào như vậy đều phải được Nhà cung cấp ghi lại trong Đơn đặt hàng, hợp đồng gia hạn, báo giá, hóa đơn hoặc hồ sơ thương mại bằng văn bản khác.
• g. Tịch thu trong trường hợp không thanh toán. Nếu Khách hàng không thanh toán đúng hạn bất kỳ khoản tiền nào được ghi trên hóa đơn mà không có tranh chấp, thì ngoài bất kỳ quyền tạm ngừng hoặc ngừng cung cấp dịch vụ nào khác trong Thỏa thuận này: (i) Khách hàng sẽ mất quyền lợi từ các Điều khoản Đăng ký được miễn trừ; (ii) Nhà cung cấp không còn nghĩa vụ phải tuân thủ mức giá, cấu trúc giấy phép hoặc cách thức mở rộng dịch vụ trước đây của Khách hàng; và (iii) bất kỳ dịch vụ tiếp tục, khôi phục, gia hạn hoặc mở rộng nào trong tương lai có thể được báo giá lại hoàn toàn theo mức giá, điều khoản và mô hình cấp phép hiện hành của Nhà cung cấp.
• h. Không tạo ra bất kỳ quyền vĩnh viễn nào. Để làm rõ, các Điều khoản Đăng ký được miễn trừ không duy trì hoặc tạo lại bất kỳ mô hình thương mại cấp phép vĩnh viễn nào trước đây. Khách hàng cũ được chuyển đổi là khách hàng đăng ký và vẫn phải tuân thủ các yêu cầu gia hạn và thanh toán liên tục.
• i. Quyền kiểm toán. Nhà cung cấp có quyền kiểm tra hồ sơ sử dụng và triển khai của Khách hàng sau khi thông báo hợp lý để xác minh việc tuân thủ số lượng chỗ ngồi áp dụng và bất kỳ quyền lợi nào được hưởng từ trước.

4.5 Tích hợp hệ thống ERP. Việc tích hợp ERP, phân tích khoảng cách ERP và tích hợp API tùy chỉnh chỉ được cung cấp nếu được mua riêng và mô tả rõ ràng trong Đơn đặt hàng/Đề xuất đã ký kết. Trừ khi được nêu rõ bằng văn bản, việc tích hợp ERP không được bao gồm trong gói đăng ký.

4.6 Hạn chế sử dụng. Khách hàng không được (và không được cho phép bất kỳ bên thứ ba nào): (a) đảo ngược kỹ thuật, dịch ngược hoặc cố gắng trích xuất mã nguồn trừ khi được pháp luật cho phép; (b) vượt qua các giới hạn giấy phép hoặc các biện pháp kiểm soát bảo mật; (c) sử dụng Phần mềm cho các mục đích bất hợp pháp; hoặc (d) cung cấp Phần mềm như một dịch vụ văn phòng hoặc vì lợi ích của bên thứ ba mà không có sự đồng ý bằng văn bản của Nhà cung cấp.

5.1 Thuật ngữ MSA. Thỏa thuận khung này bắt đầu có hiệu lực kể từ Ngày có hiệu lực và tiếp tục cho đến khi bị chấm dứt.

5.2 Thời hạn đăng ký. Mỗi Đơn Đặt Hàng, gia hạn hoặc thỏa thuận thương mại định kỳ đều thiết lập thời hạn đăng ký 365 ngày (“Thời hạn Ban đầu”). Trừ khi Khách hàng gửi thông báo hủy bằng văn bản ít nhất ba mươi (30) ngày trước khi kết thúc thời hạn hiện tại, mỗi thời hạn sẽ tự động gia hạn thêm các kỳ một năm (mỗi kỳ là “Thời hạn Gia hạn”) với cùng mức phí và điều khoản hiện hành, tùy thuộc vào bất kỳ điều chỉnh giá nào mà Nhà cung cấp có thể thông báo cho Khách hàng như được quy định trong Mục 5.5 và tùy thuộc vào bất kỳ sự mất mát nào của các Thời hạn Đăng ký Được Bảo hộ theo Thỏa thuận này.

5.3 Chấm dứt hợp đồng vì lý do chính đáng. Bất kỳ Bên nào cũng có thể chấm dứt hợp đồng do vi phạm nghiêm trọng mà không khắc phục trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được thông báo bằng văn bản.

5.4 Hậu quả của việc chấm dứt hoặc tạm đình chỉ. Khi chấm dứt, hết hạn hoặc bị tạm ngừng do không thanh toán, quyền sử dụng Phần mềm của Khách hàng có thể bị vô hiệu hóa ngay lập tức, kể cả bằng các biện pháp kiểm soát hệ thống tự động. Đối với Dịch vụ Lưu trữ, Dữ liệu Khách hàng sẽ được khôi phục trong vòng 90 ngày sau khi chấm dứt theo yêu cầu, với điều kiện tất cả các khoản tiền không tranh chấp đã được thanh toán. Các khoản thanh toán quá hạn không tranh chấp vẫn chưa được thanh toán cũng có thể dẫn đến việc tạm ngừng, ngừng hoạt động hoặc chấm dứt như được mô tả chi tiết hơn trong §6.7.

5.5 Chính sách gia hạn và áp dụng giá cũ.

• a. Thời điểm lập hóa đơn. Không muộn hơn sáu mươi (60) ngày trước khi kết thúc Thời hạn ban đầu hoặc bất kỳ Thời hạn gia hạn nào, Nhà cung cấp có thể phát hành hóa đơn cho phí của kỳ đăng ký tiếp theo dựa trên Đơn đặt hàng / Đề xuất đã ký gần đây nhất, gia hạn hoặc hồ sơ thương mại bằng văn bản khác hiện đang quản lý tài khoản của Khách hàng.
• b. Thời gian hủy bỏ. Khách hàng có thể hủy bỏ kỳ hạn sắp tới—hoặc điều chỉnh phạm vi—bằng cách gửi thông báo bằng văn bản cho Nhà cung cấp ít nhất ba mươi (30) ngày trước khi bắt đầu kỳ hạn tiếp theo. Bất kỳ việc hủy bỏ hoặc giảm phạm vi nào nhận được sau ngày đó sẽ chỉ áp dụng cho kỳ hạn tiếp theo. Việc hủy bỏ không cho phép Khách hàng được hoàn tiền hoặc được ghi có bất kỳ khoản tiền nào cho kỳ hạn hiện tại.
• c. Thời hạn thanh toán bắt đầu. Phí đăng ký cho mỗi kỳ phải được thanh toán trước ba mươi (30) ngày so với ngày đầu tiên của kỳ đó (hoặc như được ghi trên Hóa đơn). Nhà cung cấp có quyền tạm ngừng hoặc vô hiệu hóa dịch vụ tự động nếu không nhận được thanh toán trước ngày đến hạn.
• d. Áp dụng giá cũ trong thời hạn hiện tại. Đối với Khách hàng cũ đã chuyển đổi, Nhà cung cấp có thể tiếp tục tôn trọng các Điều khoản đăng ký được giữ nguyên, bao gồm giá trước đây hoặc giá tương tự với mức tăng hàng năm, và có thể tiếp tục cho phép mở rộng giấy phép trong khuôn khổ thương mại được giữ nguyên đó, miễn là Khách hàng thanh toán đầy đủ và không có tranh chấp.
• e. Mất quyền được hưởng ưu đãi theo quy định cũ. Nếu Khách hàng không thanh toán đúng hạn bất kỳ hóa đơn nào không có tranh chấp, Nhà cung cấp có thể ngay lập tức ngừng áp dụng các Điều khoản Đăng ký được miễn trừ. Sau thời điểm đó, bất kỳ việc khôi phục, gia hạn, tiếp tục truy cập, báo giá thay thế hoặc cấp phép mở rộng nào chỉ có thể được cung cấp theo giá cả, điều khoản và cấu trúc cấp phép hiện hành của Nhà cung cấp.
• f. Thay đổi giá đối với khách hàng hiện đang sử dụng mẫu xe. Đối với khách hàng không hoạt động theo Điều khoản Đăng ký được bảo hộ, Nhà cung cấp có thể điều chỉnh phí đăng ký khi gia hạn với thông báo bằng văn bản ít nhất sáu mươi (60) ngày trước ngày bắt đầu kỳ tiếp theo. Nếu Khách hàng không chấp nhận những thay đổi đó, Khách hàng có thể chọn không gia hạn bằng cách gửi thông báo hủy trong khoảng thời gian quy định tại §5.5(b).

5.6 Sự sống còn. Các điều khoản dự định sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi chấm dứt hợp đồng (bao gồm nghĩa vụ thanh toán, bảo mật, quyền dữ liệu, sở hữu trí tuệ, giới hạn trách nhiệm, bồi thường và giải quyết tranh chấp) sẽ vẫn có hiệu lực.

6.1 Phí. Khách hàng phải thanh toán các khoản phí được quy định trong Đơn đặt hàng/Đề xuất đã ký, phí gia hạn và/hoặc Hóa đơn hiện hành, bao gồm Phí thiết lập ban đầu một lần (nếu có), phí đăng ký, phí dịch vụ định kỳ và bất kỳ khoản mở rộng giấy phép nào đã được phê duyệt.

6.1.1 Bảng giá các dịch vụ bổ sung. Các dịch vụ nằm ngoài phạm vi gói đăng ký hoặc dịch vụ ban đầu, bao gồm phát triển phần mềm tùy chỉnh, yêu cầu thay đổi, hỗ trợ xác thực bổ sung, xử lý dữ liệu, tích hợp bổ sung, báo cáo, đào tạo hoặc các dịch vụ chuyên nghiệp khác, có thể được Nhà cung cấp báo giá, thường thông qua Người quản lý tài khoản được chỉ định, và được tính phí theo mức giá hoặc phí cố định được nêu trong hồ sơ thương mại hoặc hóa đơn áp dụng. Nhà cung cấp có thể lựa chọn thực hiện một số hạng mục nhỏ miễn phí theo quyết định của mình, nhưng không có điều khoản nào trong Thỏa thuận này bắt buộc Nhà cung cấp phải làm như vậy.

6.2 Phí gia nhập. Phí thiết lập ban đầu một lần (bao gồm phí phân tích khoảng cách ERP, tích hợp API tùy chỉnh và quản lý dự án, nếu được mua) được lập hóa đơn trước và phải thanh toán theo quy định trên Hóa đơn và/hoặc Đơn đặt hàng/Đề xuất đã ký. Trừ khi có quy định khác bằng văn bản, Phí gia nhập không được hoàn trả sau khi đã thanh toán. (bao gồm cả trường hợp Khách hàng hủy bỏ, trì hoãn hoặc từ bỏ dự án sau khi đã ký kết).

6.3 Các tùy chọn thanh toán phí đăng ký.

• a. Tùy chọn thanh toán hàng năm. Toàn bộ phí đăng ký phải được thanh toán khi ký hợp đồng và trước khi kỳ hạn bắt đầu (hoặc theo quy định trên hóa đơn).
• b. Tùy chọn thanh toán hàng tháng. Mười hai đợt trả góp hàng tháng bằng nhau, với khoản trả góp đầu tiên đến hạn thanh toán khi ký hợp đồng và trước khi bắt đầu kỳ hạn, và mỗi khoản trả góp tiếp theo đến hạn vào cùng một ngày dương lịch của mỗi tháng sau đó; phí dịch vụ 10% được áp dụng trừ khi có quy định khác trên Đơn đặt hàng / Đề xuất đã ký.
• c. Phương pháp. Phương thức thanh toán ACH được ưu tiên; thanh toán bằng thẻ tín dụng có thể phát sinh phí xử lý. Nhà cung cấp có thể sử dụng Stripe Checkout và/hoặc Cổng thông tin khách hàng Stripe để quản lý hóa đơn, phương thức thanh toán, lập hóa đơn, gia hạn, thay đổi đăng ký và quản lý hợp đồng liên quan.
• d. Thay đổi về Cổng thông tin khách hàng của Stripe. Trong trường hợp được Nhà cung cấp cho phép, Khách hàng có thể yêu cầu hoặc tự mình thực hiện các thay đổi về tần suất thanh toán, tăng số lượng người dùng, gia hạn, cập nhật phương thức thanh toán hoặc các thay đổi khác về gói đăng ký thông qua Cổng thông tin Khách hàng của Stripe. Bất kỳ giao dịch nào được chấp nhận trên cổng thông tin hoặc thay đổi nào được Nhà cung cấp phê duyệt trên cổng thông tin sẽ trở thành một phần của hồ sơ thương mại hiện hành và có thể sửa đổi các điều khoản thương mại cho gói đăng ký bị ảnh hưởng kể từ ngày có hiệu lực.

6.4 Kích hoạt và lên lịch phụ thuộc vào việc thanh toán. Nhà cung cấp có thể tạm dừng việc kích hoạt, lên lịch đăng ký, cung cấp Dịch vụ hoặc mở rộng giấy phép cho đến khi nhận được các khoản thanh toán cần thiết.

6.5 Nâng cấp và mở rộng gói đăng ký. Phí nâng cấp hoặc cấp phép bổ sung sẽ được tính theo tỷ lệ dựa trên thời hạn còn lại trừ khi có quy định khác trong tài liệu thương mại áp dụng. Đối với Khách hàng cũ đã chuyển đổi và vẫn thanh toán đầy đủ các khoản phí không tranh chấp, Nhà cung cấp có thể cho phép cấp phép bổ sung được duy trì theo Điều khoản đăng ký cũ của Khách hàng. Sau khi hết hạn Điều khoản đăng ký cũ, bất kỳ việc nâng cấp, khôi phục hoặc mở rộng nào tiếp theo có thể được báo giá hoàn toàn theo mô hình thương mại hiện hành của Nhà cung cấp.

6.6 Hạ cấp gói đăng ký. Việc hạ cấp sẽ có hiệu lực vào chu kỳ gia hạn tiếp theo, với thông báo bằng văn bản được yêu cầu ít nhất ba mươi (30) ngày trước đó như được mô tả trong §5.5(b).

6.7 Thanh toán chậm; Tự động cắt dịch vụ; Mất hiệu lực các điều khoản được áp dụng trước đây. Nếu khoản thanh toán không tranh chấp không được nhận đúng hạn, Nhà cung cấp có thể, theo quyết định của mình hoặc thông qua các hệ thống kiểm soát tự động, hạn chế, tạm ngừng hoặc vô hiệu hóa quyền truy cập của Khách hàng vào Phần mềm và Dịch vụ Lưu trữ ngay lập tức cho đến khi nhận được thanh toán. Nếu khoản tiền không tranh chấp vẫn chưa được thanh toán sau hơn ba mươi (30) ngày kể từ ngày đến hạn, Nhà cung cấp có thể tạm ngừng Dịch vụ Lưu trữ và tạm dừng hỗ trợ không thiết yếu. Nếu khoản tiền không tranh chấp vẫn chưa được thanh toán sau hơn bốn mươi lăm (45) ngày kể từ ngày đến hạn, Nhà cung cấp có thể chấm dứt các dịch vụ áp dụng vì lý do chính đáng theo §5.3 và áp dụng thời hạn khôi phục và xóa dữ liệu sau khi chấm dứt trong §5.4. Đối với bất kỳ Khách hàng nào đang sử dụng Điều khoản Đăng ký Được Giữ Nguyên, việc không Thanh toán Đúng Hạn cũng dẫn đến việc mất các Điều khoản Đăng ký Được Giữ Nguyên đó, sau đó Nhà cung cấp sẽ không có nghĩa vụ tiếp tục áp dụng giá trước đó, chế độ cấp phép trước đó hoặc chế độ mở rộng trước đó. Khách hàng chịu trách nhiệm về tất cả các chi phí thu hồi hợp lý trong phạm vi pháp luật cho phép.

6.8 Thuế. Phí dịch vụ chưa bao gồm thuế. Khách hàng chịu trách nhiệm về các khoản thuế bán hàng, thuế sử dụng, thuế GTGT, thuế GTGT hoặc các loại thuế tương tự (trừ thuế thu nhập ròng của Nhà cung cấp), trừ khi Khách hàng cung cấp giấy chứng nhận miễn thuế hợp lệ.

6.9 Không hoàn tiền; Hủy bỏ; Dự án bị bỏ dở. Trừ khi có quy định khác được nêu rõ trong Thỏa thuận khung này (ví dụ: §16.2) hoặc trong Đơn đặt hàng/Đề xuất đã ký kết áp dụng, Tất cả các khoản phí đều không được hoàn trả. (bao gồm phí đăng ký, phí dịch vụ định kỳ, phí thiết lập ban đầu và bất kỳ phí dịch vụ nào khác). Việc Khách hàng hủy bỏ, chấm dứt sớm, không sử dụng Phần mềm hoặc bỏ dở/tạm dừng Dịch vụ (bao gồm cả các dự án thử nghiệm và triển khai) không cho phép Khách hàng được hoàn tiền, ghi có hoặc chia tỷ lệ các khoản tiền đã thanh toán hoặc trả trước.

7.1 Cam kết tuân thủ (Quyền truy cập đánh giá). Nhà cung cấp cam kết rằng Phiên bản 5.9 (Phiên bản chính) của Phần mềm đã được đánh giá độc lập dựa trên các kiểm soát kỹ thuật thường liên quan đến 21 CFR Phần 11 (hồ sơ và chữ ký điện tử), Phụ lục 11 của EU (hệ thống máy tính) và các kỳ vọng GMP. Theo yêu cầu của Khách hàng, Nhà cung cấp sẽ cung cấp cho Khách hàng quyền truy cập vào phần mềm. Tài liệu đánh giá Hỗ trợ tuân thủ nội bộ và kiểm toán cho Khách hàng. không tính thêm phíTuân thủ các nghĩa vụ bảo mật và trong thời gian đăng ký còn hiệu lực.

7.2 Trách nhiệm chung. Khách hàng thừa nhận rằng việc tuân thủ trong môi trường được quản lý là trách nhiệm chung. Nhà cung cấp hỗ trợ chương trình tuân thủ của Khách hàng bằng cách cung cấp các tính năng Phần mềm được thiết kế để hỗ trợ tính toàn vẹn và khả năng kiểm toán dữ liệu, đồng thời cung cấp Tài liệu Đánh giá và hỗ trợ xác thực như được mô tả trong Thỏa thuận khung này. Khách hàng vẫn chịu trách nhiệm cấu hình và vận hành Phần mềm trong hệ thống chất lượng của mình, bao gồm các quy trình vận hành tiêu chuẩn (SOP) bắt buộc, đào tạo, quản trị quyền truy cập, thực hiện và phê duyệt các hoạt động xác thực (bao gồm IQ/OQ và UAT nếu có) trong môi trường của Khách hàng.

7.3 Tính toàn vẹn và lưu trữ dữ liệu. Phần mềm được thiết kế để hỗ trợ các biện pháp kiểm soát tính toàn vẹn dữ liệu, bao gồm nhật ký kiểm toán, kiểm soát phiên bản, kiểm soát truy cập dựa trên vai trò và mã hóa cho Dịch vụ Lưu trữ. Trong thời gian đăng ký hoạt động, Dữ liệu Khách hàng vẫn khả dụng trong hệ thống triển khai. Sau khi chấm dứt Dịch vụ Lưu trữ, khả năng truy xuất Dữ liệu Khách hàng của Khách hàng được quy định tại Điều 5.4. Khách hàng vẫn chịu trách nhiệm đáp ứng các nghĩa vụ lưu giữ theo quy định, bao gồm lưu trữ/xuất khẩu hồ sơ theo yêu cầu của hệ thống chất lượng của mình.

7.4 Hỗ trợ IQ / OQ và UAT. Nhà cung cấp sẽ hỗ trợ hợp lý trong các hoạt động thẩm định của Khách hàng, bao gồm IQ/OQ và UAT, trong đó có việc cung cấp các mẫu (ví dụ: giao thức IQ/OQ và/hoặc cấu trúc UAT nếu nằm trong phạm vi hợp đồng) và trả lời các câu hỏi về hành vi, cấu hình và điều khiển phần mềm. Nhà cung cấp cũng có thể hỗ trợ phân loại sự cố và điều phối kiểm thử lại trong các hoạt động UAT và thẩm định nếu nằm trong phạm vi hợp đồng đã mua. Nếu có thể, Nhà cung cấp sẽ hỗ trợ việc lập kế hoạch thẩm định của Khách hàng bằng cách cung cấp ghi chú phát hành và xem xét tác động tuân thủ đối với các bản cập nhật. Khách hàng vẫn chịu trách nhiệm thực hiện, xem xét và phê duyệt cuối cùng các tài liệu và quyết định thẩm định trong hệ thống chất lượng của Khách hàng. Nếu Khách hàng yêu cầu tài liệu thẩm định tùy chỉnh mở rộng, các hoạt động tại chỗ hoặc tham gia kiểm toán vượt quá mức hỗ trợ từ xa hợp lý, công việc đó có thể yêu cầu thêm phí và thỏa thuận bằng văn bản.

7.5 Sự sẵn sàng cho việc kiểm toán và thanh tra. Nhà cung cấp sẽ hợp tác một cách hợp lý với các cuộc kiểm toán theo quy định của Khách hàng liên quan đến các biện pháp kiểm soát Phần mềm và, đối với Dịch vụ Lưu trữ, các hồ sơ bảo mật và truy cập có liên quan, tuân theo điều khoản bảo mật và lịch trình hợp lý.

7.6 An ninh và Kiểm soát truy cập. Phần mềm cung cấp các quyền truy cập dựa trên vai trò để hỗ trợ các nguyên tắc ALCOA+ (Có thể quy kết, Dễ đọc, Đồng thời, Nguyên bản, Chính xác và Hoàn chỉnh). Quyền truy cập hệ thống và các hành động chính được ghi nhật ký và đóng dấu thời gian để hỗ trợ khả năng truy vết. Nhà cung cấp sẽ bảo vệ Dữ liệu Khách hàng Dịch vụ Lưu trữ thông qua các biện pháp bảo vệ hành chính, kỹ thuật và vật lý hợp lý. Khách hàng vẫn chịu trách nhiệm về việc thiết kế vai trò phù hợp, cấp/thu hồi tài khoản và thực thi quy trình vận hành tiêu chuẩn (SOP) trong môi trường được quản lý của mình.

8.1 Cập nhật phần mềm có kiểm soát. Các bản cập nhật phần mềm lớn, bản vá lỗi hoặc nâng cấp sẽ được quản lý theo phương pháp kiểm soát thay đổi phù hợp với môi trường được quy định. Nhà cung cấp sẽ thông báo trước cho Khách hàng về các bản cập nhật quan trọng có thể ảnh hưởng đến việc tuân thủ và cho phép thời gian để xác nhận trước khi triển khai. Khách hàng sử dụng Dịch vụ lưu trữ sẽ được thông báo trước ít nhất 30 ngày trước bất kỳ bản cập nhật lớn nào, ngoại trừ các bản vá lỗi bảo mật khẩn cấp.

8.1.1 Phát triển chi nhánh riêng biệt. Việc phát triển phần mềm theo yêu cầu của khách hàng, dù có trả phí hay được cung cấp miễn phí, có thể được thực hiện tại các chi nhánh riêng biệt do nhà cung cấp quản lý. Nhà cung cấp duy trì lịch sử hoạt động của các chi nhánh, bao gồm thử nghiệm, xem xét, phê duyệt và hợp nhất, như một phần của quy trình kiểm soát thay đổi đối với phần mềm được quản lý.

8.2 Sự chấp thuận của khách hàng đối với các bản cập nhật quan trọng. Các bản cập nhật có tác động đáng kể đến hồ sơ điện tử, bảo mật hoặc các biện pháp kiểm soát liên quan đến quy định sẽ được thông báo trước. Đối với Dịch vụ lưu trữ trên đám mây (Hosted Services), Nhà cung cấp sẽ phối hợp thời gian để cung cấp cho Khách hàng một khoảng thời gian hợp lý để đánh giá tác động của việc xác thực. Đối với Cài đặt tại chỗ (On-Premise Installations), Khách hàng tự quyết định thời điểm triển khai các bản cập nhật.

8.3 Quản lý phiên bản và tài liệu. Mỗi bản cập nhật sẽ bao gồm ghi chú phát hành chi tiết về các thay đổi, tính năng mới và các vấn đề cần xem xét khi xác thực. Khách hàng có thể yêu cầu bản tóm tắt tác động tuân thủ nếu các thay đổi ảnh hưởng đến nhật ký kiểm toán, chữ ký điện tử, kiểm soát truy cập hoặc hành vi lưu trữ.

8.3.1 Tích hợp sản phẩm chính. Nhà cung cấp có thể duy trì và hỗ trợ nhiều nhánh cùng lúc và có thể tích hợp các thay đổi nhánh đã được phê duyệt vào sản phẩm chính khi thích hợp. Việc sáp nhập này sẽ được ghi lại thông qua quy trình phát hành và thay đổi có kiểm soát của Nhà cung cấp, nhằm hỗ trợ các kỳ vọng về kiểm soát thay đổi thường liên quan đến 21 CFR Phần 11 và các yêu cầu môi trường được quản lý khác.

8.4 Các bản vá khẩn cấp. Nhà cung cấp có thể triển khai các bản vá khẩn cấp để giải quyết các mối đe dọa hiện hữu hoặc các lỗ hổng nghiêm trọng và sẽ cung cấp thông báo và tài liệu ngay khi có thể.

9.1 Tiêu chuẩn bảo mật. Nhà cung cấp duy trì các biện pháp an ninh mạng hợp lý cho Dịch vụ lưu trữ, bao gồm kiểm soát truy cập, giám sát và mã hóa, để hỗ trợ hoạt động an toàn của các dịch vụ.

9.2 Ứng phó sự cố. Trong trường hợp xảy ra sự cố bảo mật liên quan đến Dịch vụ lưu trữ, Nhà cung cấp sẽ:

• a) Thông báo cho khách hàng trong vòng 24 giờ kể từ khi phát hiện sự cố.
• b) Cung cấp báo cáo sự cố chi tiết trong vòng 3 ngày làm việc và cung cấp báo cáo bổ sung/cuối cùng khi có thêm thông tin, đồng thời hợp tác với Khách hàng để giảm thiểu tác động và hỗ trợ mọi báo cáo theo quy định cần thiết.

9.3 Kế hoạch duy trì hoạt động kinh doanh và phục hồi sau thảm họa. Khách hàng sử dụng Dịch vụ Lưu trữ được hưởng lợi từ việc sao lưu dữ liệu tự động được thực hiện định kỳ, với các mục tiêu thời gian phục hồi (RTO) và mục tiêu điểm phục hồi (RPO) được xác định trong Thỏa thuận mức dịch vụ (Mục 11). Nhà cung cấp duy trì kế hoạch phục hồi sau thảm họa và thực hiện kiểm tra phục hồi định kỳ để hỗ trợ sự sẵn sàng và đáp ứng các kỳ vọng về tính toàn vẹn dữ liệu.

9.4 Trách nhiệm tại chỗ. Đối với các cài đặt tại chỗ, Khách hàng chịu trách nhiệm về bảo mật cơ sở hạ tầng, sao lưu và phục hồi sau sự cố. Các nghĩa vụ bảo mật của Nhà cung cấp theo Mục này áp dụng cho các Dịch vụ lưu trữ.

10.1 Thẩm định và Chứng nhận. Khách hàng chịu trách nhiệm cuối cùng về việc thực hiện và phê duyệt quá trình thẩm định và xác nhận tính hợp lệ của Phần mềm trong môi trường của Khách hàng để đáp ứng mục đích sử dụng dự định và các yêu cầu pháp lý hiện hành, cũng như duy trì tài liệu xác nhận. Nhà cung cấp sẽ hỗ trợ Khách hàng bằng cách cung cấp Tài liệu Đánh giá mà không tính thêm phí (xem §7.1) và hỗ trợ IQ/OQ và UAT như mô tả trong §7.4, và đối với Khách hàng Doanh nghiệp mua Dịch vụ Triển khai/Gia nhập, phạm vi gia nhập doanh nghiệp được mô tả trong §3.6.

10.2 Báo cáo theo quy định. Khách hàng phải duy trì các chính sách nội bộ về tính toàn vẹn dữ liệu và bảo mật hệ thống, đồng thời thông báo ngay cho Nhà cung cấp nếu Phần mềm liên quan đến bất kỳ cuộc kiểm toán quy định nào hoặc vấn đề về tính toàn vẹn dữ liệu có thể yêu cầu sự hợp tác của Nhà cung cấp.

10.3 Huấn luyện người dùng. Khách hàng phải đảm bảo Người dùng được đào tạo đúng cách về cách sử dụng Phần mềm theo các yêu cầu quy định và Quy trình vận hành tiêu chuẩn (SOP) của Khách hàng. Nhà cung cấp cung cấp hỗ trợ đào tạo theo yêu cầu trong quá trình thiết lập ban đầu và cung cấp thêm hỗ trợ đào tạo hợp lý trong suốt thời gian đăng ký như được mô tả trong §3.5.

10.4 Quản lý tài khoản. Khách hàng chịu trách nhiệm đảm bảo các tài khoản được phân bổ phù hợp, được xóa/cập nhật kịp thời khi quyền truy cập không còn phù hợp và việc chia sẻ thông tin đăng nhập bị cấm. Theo mô hình Seat hiện tại, Khách hàng cũng chịu trách nhiệm quản lý số lượng Người dùng hoạt động đồng thời để đảm bảo quyền truy cập đồng thời không vượt quá số lượng Seat được cấp phép.

11.1 Mục đích. Thỏa thuận SLA này xác định các cam kết về hiệu suất, các chỉ số đo lường và các biện pháp khắc phục mà Nhà cung cấp cam kết đối với Dịch vụ lưu trữ và hỗ trợ liên tục. Đối với các cài đặt tại chỗ, Nhà cung cấp cung cấp hỗ trợ phần mềm, nhưng các cam kết về thời gian hoạt động và cơ sở hạ tầng chỉ áp dụng cho Dịch vụ lưu trữ trừ khi có quy định khác rõ ràng trong Đơn đặt hàng / Đề xuất đã ký kết.

11.2 Hỗ trợ vận hành liên tục (tại chỗ). Đối với các cài đặt tại chỗ, Nhà cung cấp sẽ cung cấp hỗ trợ phần mềm định kỳ, hỗ trợ giải đáp các câu hỏi vận hành và khắc phục sự cố. Khách hàng chịu trách nhiệm về cơ sở hạ tầng và bảo trì hệ thống.

11.3 Thời gian hoạt động của máy chủ. Nhà cung cấp đảm bảo thời gian hoạt động 99.9% cho Dịch vụ lưu trữ được đo lường hàng tháng, không bao gồm bảo trì theo lịch trình và các trường hợp ngoại lệ trong §11.10.

11.4 Thời gian phản hồi và giải quyết vấn đề.

• Nghiêm trọng (Mức độ 1): Trong vòng 90 phút (24/7/365), giải quyết trong vòng 4 giờ, chuyển tiếp cho kỹ sư cấp cao trong vòng 2 giờ nếu không giải quyết được.
• Mức độ ưu tiên cao (Mức độ nghiêm trọng 2): Phản hồi trong vòng 4 giờ làm việc, giải quyết trong vòng 24 giờ làm việc.
• Mức độ ưu tiên trung bình (Mức độ nghiêm trọng 3): Phản hồi trong vòng 8 giờ làm việc, giải quyết trong vòng 5 ngày làm việc.
• Mức độ ưu tiên thấp (Mức độ nghiêm trọng 4): Phản hồi trong vòng 2 ngày làm việc, giải quyết trong vòng 10 ngày làm việc.

Giờ kinh doanh. “Giờ làm việc” có nghĩa là từ thứ Hai đến thứ Sáu, từ 8:00 sáng đến 5:00 chiều theo giờ miền Trung (trừ các ngày lễ liên bang của Hoa Kỳ), trừ khi có thỏa thuận khác bằng văn bản.

11.5 Khôi phục dữ liệu và duy trì hoạt động kinh doanh (Dịch vụ lưu trữ trên đám mây). Nhà cung cấp đảm bảo thời gian phục hồi mục tiêu (RTO) là 4 giờ và điểm phục hồi mục tiêu (RPO) là 15 phút cho Dịch vụ lưu trữ. Việc sao lưu và kiểm tra phục hồi được thực hiện định kỳ phù hợp với mục tiêu này.

11.6 Hình phạt đối với hành vi không tuân thủ (Tín dụng dịch vụ). Nếu Nhà cung cấp không đáp ứng các chỉ số SLA đối với Dịch vụ lưu trữ, Khách hàng có thể yêu cầu hoàn tiền như sau:

• Thiếu hụt thời gian hoạt động: Với mỗi 0.1% dưới mức 99.9%, sẽ được hoàn trả 5% phí dịch vụ lưu trữ hàng tháng, tối đa lên đến 50% phí dịch vụ lưu trữ hàng tháng.
• Thời gian phản hồi/giải quyết vấn đề: Đối với mỗi trường hợp Nhà cung cấp vượt quá mục tiêu phản hồi hoặc giải quyết sự cố hơn 50% do các nguyên nhân nằm trong tầm kiểm soát của Nhà cung cấp, khoản tín dụng sẽ bằng 2% phí dịch vụ lưu trữ hàng tháng, tối đa 20% cho mỗi sự cố.
• Thông báo sự cố an ninh bị trì hoãn: Nếu Nhà cung cấp không thông báo cho Khách hàng trong vòng 24 giờ kể từ khi phát hiện sự việc, khoản tín dụng sẽ bằng 10% phí dịch vụ lưu trữ hàng tháng, tối đa 50%.

11.7 Quy trình yêu cầu cấp tín dụng. Khách hàng phải yêu cầu khoản tín dụng dịch vụ bằng văn bản trong vòng 30 ngày kể từ tháng xảy ra sự kiện vi phạm SLA. Các khoản tín dụng được chấp thuận sẽ áp dụng cho các hóa đơn trong tương lai và không được hoàn trả.

11.8 Báo cáo SLA. Nhà cung cấp sẽ cung cấp thông tin hiệu suất SLA hợp lý theo yêu cầu, bao gồm thời gian hoạt động và tóm tắt sự cố nghiêm trọng, để hỗ trợ nhu cầu kiểm toán của Khách hàng khi cần thiết.

11.9 Phạm vi áp dụng của SLA. Cam kết về thời gian hoạt động SLA và sao lưu/RTO/RPO của dịch vụ lưu trữ chỉ áp dụng cho Dịch vụ lưu trữ. Chúng không áp dụng cho các cài đặt tại chỗ.

11.10 Các loại trừ. Các cam kết SLA không áp dụng cho thời gian ngừng hoạt động hoặc các sự cố do hành động hoặc môi trường của Khách hàng gây ra, sự cố mất điện do lỗi của bên thứ ba nằm ngoài tầm kiểm soát của Nhà cung cấp, bảo trì theo lịch trình hoặc các sự kiện Bất khả kháng.

11.11 Xem xét và điều chỉnh Thỏa thuận mức dịch vụ (SLA). Các bên có thể điều chỉnh các chỉ số SLA hàng năm hoặc theo thỏa thuận bằng văn bản chung.

12.1 Bảo mật. Mỗi Bên sẽ bảo vệ Thông tin Mật của Bên kia bằng mức độ cẩn trọng hợp lý tối thiểu và chỉ sử dụng thông tin đó để thực hiện các nghĩa vụ hoặc thực thi các quyền theo Thỏa thuận khung này.

12.2 Bắt buộc tiết lộ thông tin. Nếu bị pháp luật buộc phải tiết lộ Thông tin Mật, Bên nhận Thông tin sẽ thông báo kịp thời (trong phạm vi cho phép) và hợp tác để yêu cầu bảo mật thông tin.

12.3 Quyền sở hữu dữ liệu khách hàng. Khách hàng giữ lại toàn bộ quyền, quyền sở hữu và quyền lợi đối với Dữ liệu Khách hàng. Khách hàng cấp cho Nhà cung cấp giấy phép có giới hạn để xử lý Dữ liệu Khách hàng chỉ nhằm mục đích cung cấp Phần mềm và Dịch vụ, bao gồm hỗ trợ, khắc phục sự cố, giám sát an ninh, tuân thủ Thỏa thuận khung này và quản lý cấp phép.

12.4 DPA; Bộ xử lý phụ. Trong trường hợp cần thiết, Nhà cung cấp sẽ xử lý dữ liệu cá nhân trong Dữ liệu Khách hàng theo Đạo luật Bảo vệ Dữ liệu (DPA) và có thể sử dụng các bên xử lý phụ theo các thỏa thuận bằng văn bản nhằm bảo vệ Dữ liệu Khách hàng.

12.5 Hỗ trợ xuất dữ liệu. Nhà cung cấp sẽ nỗ lực hợp lý về mặt thương mại để hỗ trợ Khách hàng xuất Dữ liệu Khách hàng bằng các phương pháp xuất tiêu chuẩn trong suốt thời gian đăng ký và trong khoảng thời gian khôi phục sau khi chấm dứt hợp đồng được nêu trong §5.4. Việc xuất dữ liệu theo yêu cầu riêng có thể cần thỏa thuận bằng văn bản riêng.

12.6 Thời hạn. Các nghĩa vụ bảo mật vẫn còn hiệu lực trong năm (5) năm sau khi chấm dứt, ngoại trừ Dữ liệu Khách hàng và bí mật thương mại vẫn được bảo vệ miễn là chúng đủ điều kiện là Thông tin Mật theo luật hiện hành.

13.1 Địa chỉ IP của nhà cung cấp. Nhà cung cấp giữ lại toàn bộ quyền, quyền sở hữu và quyền lợi đối với Phần mềm, Dịch vụ lưu trữ, Tài liệu và tất cả tài sản trí tuệ liên quan. Không có quyền nào được cấp trừ khi được nêu rõ trong Thỏa thuận khung này.

13.2 Sở hữu trí tuệ của khách hàng. Khách hàng giữ lại toàn bộ quyền, quyền sở hữu và quyền lợi đối với Dữ liệu Khách hàng và các tài liệu do Khách hàng cung cấp.

13.3 Phản hồi. Nhà cung cấp có thể sử dụng phản hồi hoặc đề xuất mà không bị hạn chế, miễn là Nhà cung cấp không công khai danh tính Khách hàng là nguồn gốc của những phản hồi hoặc đề xuất đó mà không có sự đồng ý.

14.1 Thu thập & Mục đích. Nhà cung cấp thu thập và xử lý Dữ liệu sử dụng Vận hành, bảo mật, hỗ trợ và cải tiến Phần mềm và Dịch vụ lưu trữ; khắc phục sự cố; thực thi giấy phép; và tạo Dữ liệu tổng hợp/ẩn danh và các tiêu chuẩn không xác định danh tính Khách hàng hoặc cá nhân.

14.2 Vai trò. Đối với dữ liệu cá nhân có trong Dữ liệu Khách hàng, Nhà cung cấp đóng vai trò là bên xử lý dữ liệu của Khách hàng theo Đạo luật Bảo vệ Dữ liệu (nếu có). Đối với Dữ liệu Sử dụng được xử lý cho các mục đích nêu trên, Nhà cung cấp có thể đóng vai trò là bên kiểm soát/doanh nghiệp độc lập nếu có.

14.3 Điều khiển. Các chức năng đo lường thiết yếu (bảo mật / cung cấp dịch vụ / thực thi giấy phép) luôn hoạt động. Khách hàng có thể vô hiệu hóa các chức năng phân tích không thiết yếu bằng thông báo bằng văn bản theo quy trình của Nhà cung cấp; việc vô hiệu hóa có thể làm giảm khả năng nắm bắt thông tin chủ động nhưng sẽ không ảnh hưởng đến việc cung cấp dịch vụ hoặc thực thi giấy phép.

14.4 Khả năng ghi nhớ. Nhà cung cấp giữ lại Dữ liệu Sử dụng thô không quá mười ba (13) tháng trừ khi cần thiết cho mục đích bảo mật, kiểm toán hoặc lưu giữ theo quy định pháp luật. Các kết quả tổng hợp/đã ẩn danh có thể được giữ lại vô thời hạn.

14.5 Triển khai tại chỗ. Việc thu thập dữ liệu từ xa có thể yêu cầu kết nối ra bên ngoài; nếu bị chặn, một số tính năng phân tích có thể không khả dụng.

15.1 Quyền hạn tương hỗ. Mỗi Bên cam kết rằng mình có đủ năng lực pháp lý và thẩm quyền để ký kết Thỏa thuận này.

15.2 Bảo hành dịch vụ. Nhà cung cấp sẽ thực hiện các dịch vụ một cách chuyên nghiệp và bài bản, phù hợp với các tiêu chuẩn ngành được chấp nhận rộng rãi.

15.3 Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm. NGOẠI TRỪ NHỮNG ĐIỀU ĐƯỢC NÊU RÕ TRONG THỎA THUẬN NÀY, PHẦN MỀM VÀ DỊCH VỤ ĐƯỢC CUNG CẤP “NHƯ HIỆN TRẠNG” VÀ NHÀ CUNG CẤP TỪ CHỐI TẤT CẢ CÁC BẢO HÀNH, CHO DÙ LÀ RÕ RÀNG, NGẦM ĐỊNH HAY THEO LUẬT ĐỊNH, BAO GỒM CÁC BẢO HÀNH NGẦM ĐỊNH VỀ KHẢ NĂNG THƯƠNG MẠI, SỰ PHÙ HỢP CHO MỤC ĐÍCH CỤ THỂ VÀ KHÔNG VI PHẠM BẢN QUYỀN.

16.1 Bồi thường thiệt hại sở hữu trí tuệ của nhà cung cấp. Nhà cung cấp sẽ bảo vệ Khách hàng trước bất kỳ khiếu nại nào của bên thứ ba cho rằng Phần mềm, do Nhà cung cấp cung cấp, vi phạm bằng sáng chế, bản quyền hoặc nhãn hiệu của Hoa Kỳ, và sẽ bồi thường cho Khách hàng các khoản dàn xếp và thiệt hại được phán quyết cuối cùng (bao gồm cả phí luật sư hợp lý) phát sinh từ khiếu nại đó, với điều kiện Khách hàng: (a) thông báo kịp thời cho Nhà cung cấp; (b) cho phép Nhà cung cấp kiểm soát việc bào chữa và dàn xếp; và (c) hợp tác một cách hợp lý.

16.2 Biện pháp giảm thiểu. Nếu có cáo buộc vi phạm, Nhà cung cấp có thể, tùy theo lựa chọn của mình: (a) sửa đổi Phần mềm để không vi phạm; (b) thay thế bằng một phần mềm tương đương không vi phạm; hoặc (c) chấm dứt gói đăng ký bị ảnh hưởng và hoàn trả phí đăng ký trả trước chưa sử dụng cho thời gian còn lại của kỳ hạn.

16.3 Các loại trừ. Nhà cung cấp không có nghĩa vụ đối với các khiếu nại phát sinh từ Dữ liệu Khách hàng, các sửa đổi của Khách hàng, sự kết hợp với các sản phẩm của bên thứ ba không do Nhà cung cấp cung cấp hoặc việc sử dụng ngoài phạm vi của Thỏa thuận khung này.

16.4 Bồi thường cho khách hàng. Khách hàng sẽ bảo vệ Nhà cung cấp khỏi các khiếu nại của bên thứ ba phát sinh từ Dữ liệu Khách hàng hoặc việc Khách hàng sử dụng Phần mềm sai mục đích vi phạm Thỏa thuận khung này và sẽ bồi thường cho Nhà cung cấp các khoản dàn xếp và thiệt hại được phán quyết cuối cùng (bao gồm cả phí luật sư hợp lý), tuân theo các nguyên tắc thông báo/kiểm soát/hợp tác tương tự.

17.1 Tổng trách nhiệm pháp lý. Tổng trách nhiệm của Nhà cung cấp theo Thỏa thuận này sẽ không vượt quá tổng phí mà Khách hàng đã thanh toán trong 12 tháng trước khi phát sinh khiếu nại.

17.2 Các loại trừ. Không bên nào chịu trách nhiệm đối với các thiệt hại gián tiếp, ngẫu nhiên, hậu quả, đặc biệt hoặc mang tính trừng phạt (bao gồm cả lợi nhuận bị mất), trừ trường hợp phát sinh từ sự sơ suất nghiêm trọng, hành vi cố ý sai trái hoặc vi phạm nghĩa vụ bảo mật.

18.1 Luật áp dụng. Thỏa thuận này sẽ được điều chỉnh và giải thích theo luật của Tiểu bang Texas, mà không xét đến các nguyên tắc xung đột pháp luật của tiểu bang này.

18.2 Giải quyết tranh chấp. Mọi tranh chấp phát sinh theo Thỏa thuận này sẽ được giải quyết thông qua hòa giải, tiếp theo là trọng tài nếu cần thiết, tại Dallas, Texas. Mỗi Bên đều có thể yêu cầu biện pháp ngăn chặn đối với việc sử dụng trái phép tài sản trí tuệ hoặc vi phạm bảo mật.

18.3 Toàn bộ thỏa thuận. Thỏa thuận khung này, cùng với bất kỳ Đơn đặt hàng/Đề xuất đã ký và các phụ lục kèm theo, tạo thành toàn bộ thỏa thuận giữa các Bên và thay thế tất cả các thỏa thuận hoặc hiểu biết trước đó.

18.4 Nhà thầu độc lập. Các bên là các nhà thầu độc lập. Không có điều khoản nào trong Thỏa thuận này tạo ra mối quan hệ đối tác, liên doanh hoặc đại lý.

18.5 Chuyển nhượng. Không bên nào được phép chuyển nhượng Thỏa thuận này mà không có sự đồng ý bằng văn bản trước của bên kia, trừ trường hợp chuyển nhượng cho công ty liên kết hoặc trong trường hợp sáp nhập, mua lại hoặc bán phần lớn tài sản, với điều kiện bên nhận chuyển nhượng đồng ý bằng văn bản chịu ràng buộc bởi Thỏa thuận này.

18.6 Trường hợp bất khả kháng. Không bên nào chịu trách nhiệm về sự thất bại hoặc chậm trễ do các sự kiện nằm ngoài khả năng kiểm soát hợp lý của mình gây ra, bao gồm thiên tai, tranh chấp lao động, chiến tranh, khủng bố, hành động của chính phủ hoặc sự cố mất mạng internet trên diện rộng.

18.7 Tính khả tách; Từ bỏ quyền. Nếu bất kỳ điều khoản nào bị coi là không thể thực thi, các điều khoản còn lại vẫn có hiệu lực. Việc không thực thi bất kỳ điều khoản nào không được coi là sự từ bỏ quyền.

18.8 Thông báo. Thông báo phải được lập bằng văn bản và gửi đến địa chỉ được nêu trong Đơn đặt hàng/Đề xuất đã ký (hoặc gửi đến Nhà cung cấp theo địa chỉ được nêu trong phần Giới thiệu). Thông báo qua email chỉ có hiệu lực nếu được Bên nhận xác nhận.

18.9 Sửa đổi. Các sửa đổi hoặc thay đổi phải được lập thành văn bản và có chữ ký của cả hai bên.

18.10 Thay đổi về Cổng thanh toán và Dịch vụ tự phục vụ. Trường hợp Nhà cung cấp cho phép quản lý hợp đồng tự phục vụ thông qua hệ thống thanh toán Stripe hoặc Cổng thông tin khách hàng Stripe, các hành động của Khách hàng được thực hiện thông qua cổng thông tin đó, bao gồm thanh toán, gia hạn, thay đổi chỗ ngồi, thay đổi tần suất thanh toán và các thay đổi thương mại được chấp nhận khác, được coi là đã được Khách hàng ủy quyền và trở thành một phần của Đơn đặt hàng / Đề xuất đã ký hoặc hồ sơ thương mại khác áp dụng cho gói đăng ký bị ảnh hưởng.

18.11 Quản lý phiên bản và nhật ký thay đổi. Mã định danh phiên bản và nhật ký thay đổi được hiển thị cùng với Thỏa thuận khung HTML này được lưu giữ để kiểm soát và tham khảo tài liệu. Trừ khi các Bên ký kết một bản sửa đổi riêng, nhật ký thay đổi tự nó không làm thay đổi các điều khoản thương mại cụ thể của Khách hàng đã được chấp nhận; thay vào đó, nó ghi lại các sửa đổi đối với mẫu Thỏa thuận khung có hiệu lực kể từ ngày phiên bản được liệt kê.